+7 (495) 995-58-54

Смена директора ООО на управляющего

Посмотреть все услуги
Поможем заменить директора на управляющую компанию или ИП

Удаленная регистрация в ФНС
Любой регион России
  • Срок — 5 дней
  • Стоимость — 8 000 руб.
Поможем заменить директора на управляющую компанию или ИП

Преимущества

Выгодная альтернатива
  • Опытный управляющий
  • Экономия на налогах
Полный комплекс услуг
  • Документы под ключ
  • Регистрация в ЕГРЮЛ
Простое решение
  • Комфортные условия
  • Минимум личного участия
Надежный партнер
  • Команда профи
  • Гарантия результата

Стоимость услуг

Услуга Стоимость
Смена руководителя в ООО:
  • 1. Консультация по вопросам смены директора компании на управляющего/УК
  • 2. Подготовка полного комплекта документации для назначения управляющего/УК
  • 3. Сопровождение регистрации изменений в ФНС
8 000 руб.
5 дней

Смена директора ООО на управляющего

Этапы работ по смене директора ООО на управляющего

Консультация о порядке назначения управляющего/УК в ООО

Хотите назначить управляющего или управляющую компанию в качестве руководителя ООО? Обращайтесь за помощью к экспертам «Консалт-групп»! Наши специалисты помогут все сделать правильно и проконсультируют по любым возникающим вопросам.

Подготовка документов для смены руководства в ООО

Наши юристы помогут подготовить все необходимые документы, которые требуются для передачи полномочий управляющему либо управляющей компании. Комплект документации включает:

  • решение о назначении УК/управляющего;

  • договор с УК/управляющим;

  • заявление в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Нотариальное заверение документов

По общему правилу решение участников ООО (протокол) заверяется нотариусом. Нотариальное удостоверение не потребуется, если такой порядок прямо прописан в уставе ООО.

Подпись руководителя (управляющего) на заявлении удостоверяет нотариус. Если у вас очень насыщенный график, и вы не готовы тратить время в бесконечных очередях, мы организуем посещение нотариуса вне очереди.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

Подготовленный комплект документов передается в Налоговую службу. Срок регистрации изменений составляет до 5-ти рабочих дней (если считать день подачи и получения документов, то 7 дней).

Передача документов заказчику

По результатам успешной регистрации заявитель получит документы, подтверждающие внесение сведений о новом руководителе компании в госреестр (лист записи ЕГРЮЛ). Готовые документы будут направлены в электронном виде с ЭЦП ФНС.

От вас необходимо

  • ИНН/ОГРН управляющей компании / ИП и ООО
  • Скан паспорта прежнего и нового руководителя (разворот с фото, актуальная регистрация)
  • Скан паспортов участников ООО
  • Устав в действующей редакции
  • Контакты для связи (телефон и электронная почта)

Вы получите

  • Управляющего (управляющую компанию) вместо директора ООО
  • Протокол (решение) о смене руководства ООО
  • Договор с управляющим (управляющей компанией)
  • Подтверждение официальной регистрации смены директора в ЕГРЮЛ

Важно

  • Если единоличным исполнительным органом в ООО выступает физическое лицо, в этом случае между обществом и управляющим органом складываются трудовые отношения.
  • Если руководителем выступает юридическое лицо (другой хозяйствующий субъект в виде ООО, АО) либо индивидуальный предприниматель, то по сложившейся практике передача полномочий по управлению ООО является гражданско-правовой сделкой и расценивается как оказание обществу управленческих услуг.
  • Суды квалифицируют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему/УК как самостоятельный вид договора.
  • Ответственность, предусмотренную действующим административным и уголовным законодательством для должностных лиц, будет нести именно управляющая компания (управляющий).
  • Если функции управляющего переданы юридическому лицу, его единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) приобретает право действовать без доверенности от управляемого юридического лица, т. е. становится управляющим. Фактически выполнять обязанности руководителя ООО будет представитель управляющей компании.

Видео о смене директора в ООО

Процедура смены директора на управляющего

  • Цели передачи полномочий генерального директора управляющему/УК

  • Принятие решения о передаче полномочий

  • Заключение договора с управляющим/УК

  • Внесение изменений в регистрационные документы

Исполнять обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью может не только физическое лицо (наемный работник), но также ИП или управляющая компания. Причем местом регистрации этой управляющей компании может быть любая другая страна. Для реализации такой возможности необходимо передать руководство работой ООО управляющему/УК в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Специалисты «Консалт-групп» оказывают услуги по передаче полномочий от физического лица (генерального директора) к юридическому лицу (управляющей компании) или ИП (управляющему). Мы подготавливаем необходимый пакет документов для совершения данной процедуры и контролируем процесс регистрации в ЕГРЮЛ, но это не связано со сменой на так называемых номинальных директоров.

Цели передачи полномочий генерального директора управляющему/УК

Целью такой передачи может стать повышение экономической эффективности управления организацией, когда функции единоличного исполнительного органа передаются человеку, занимающегося управлением профессионально. Как правило, это делается в крупных холдингах, где необходимо сконцентрировать управление в одних руках, чтобы обеспечить единую политику управления.

Также на практике полномочия генерального директора передаются управляющему в целях оптимизации налогообложения. Это позволяет сэкономить на обязательных платежах в бюджет (НДФЛ и страховые взносы во внебюджетные фонды), поскольку управляющий находится с организацией не в трудовых, а в гражданско-правовых отношениях.

Однако при передаче полномочий управляющему по гражданскому договору необходимо очень серьезно и внимательно отнестись к оформлению документов, они должны быть составлены юристом. В противном случае Налоговая служба может расценить заключение договора с управляющим в качестве средства уклонения от налогов, доначислить неуплаченные налоги и привлечь к налоговой ответственности в виде штрафов и пени.

Принятие решения о передаче полномочий

Согласно закону 14-ФЗ, который регламентирует работу обществ с ограниченной ответственностью, передать функции управления управляющей компании или ИП можно тремя способами (в зависимости от требований уставных документов и количества участников общества):

  1. единоличным решением;

  2. решением общего собрания учредителей;

  3. решением совета директоров, если в число его полномочий входит соответствующая норма.

При составлении документа о передаче руководящих функций управляющему необходимо указать следующие моменты.

  • Пункт, которым прекращаются полномочия по управлению работой ООО предыдущего директора или компании (этого делать не нужно, если прекращение полномочий оформлено отдельным документом).

  • Пункт о том, что дальнейшее управление текущей работой общества будет передано юридическому лицу или ИП.

  • Сведения о юридическом лице или ИП, которые будут управлять деятельностью компании, а также данные физического лица, который будет подписывать договор от имени ООО.

  • Условия договора, который заключается с ИП или управляющей организацией при передаче полномочий.

Заключение договора с управляющим/УК

После принятия решения необходимо заключить соглашение об управлении. Участники сами разрабатывают договор и вправе прописывать условия, которые удобны им, но в то же время не противоречат законодательству Российской Федерации.

Примерные позиции, которые могут быть отражены в договоре:

  • данные ООО и компании/ИП, которые будут выполнять функции должностного лица;

  • полномочия и обязанности каждой стороны;

  • возможность ограничения прав управляющего в период действия договора;

  • сроки передачи полномочий управляющему;

  • размер вознаграждения, порядок его начисления и выплаты за услуги;

  • порядок разрешения возникающих разногласий и способ их урегулирования;

  • момент вступления и окончания срока действия соглашения, порядок досрочного прекращения в одностороннем порядке или по соглашению сторон.

Со стороны общества с ограниченной ответственностью соглашение на передачу правления подписывает один из участников общества либо лицо, которое уполномочено собранием совета директоров или учредителей. Обратите внимание, что обязательным пунктом соглашения с управляющим/УК является ответственность за последствия принятия управленческих решений. При появлении убытков или ущерба, причиненного неправильным управлением, управляющий обязан их возместить, если иные условия не предусмотрены соглашением.

Какие моменты нужно учесть при передаче полномочий управляющему.

  1. Договор с управляющим должен быть гражданско-правовым и не иметь в себе признаки трудового договора. В случае наличия таких признаков Налоговая служба может расценить такой договор как трудовой и доначислить налоги с привлечением к налоговой ответственности.

    Для того чтобы не возникло никаких излишних толкований со стороны налоговой, данный договор должен быть сформулирован как гражданско-правовой договор возмездного оказания услуг:

    • управляющий не должен состоять в штате организации;

    • он не должен подчиняться правилам внутреннего трудового распорядка организации, время и способы оказания услуг он выбирает сам;

    • вознаграждение управляющему выплачивается не за период, а за конкретный результат услуг, за выполненные действия;

    • также управляющий не пользуется социальными льготами, предоставленными работникам по трудовому законодательству (предоставление отпуска, больничного, и иных гарантий и компенсаций).

    Если размер вознаграждения, выплачиваемого управляющему, не связан с оплатой конкретного объема ежемесячно выполняемых услуг, а эти выплаты носят фиксированный периодический, не зависящий от выполненного объема, характер, такой договор расценивается как трудовой.

  2. Также расходы управляющего, связанные с выполнением договора возмездного оказания услуг (аренда помещения, оборудование офисной мебелью, оргтехникой, средствами связи, документацией, предоставление в пользование автомобиля), должен нести сам управляющий, а не общество.

  3. Передача функций генерального директора должно быть экономически оправданным и не иметь в качестве единственной цели неуплату налогов в бюджет.

В каждом конкретном случае при наличии спорной ситуации с налоговой суд будет оценивать это с учетом конкретных обстоятельств дела. Например, если будет установлено, что индивидуальный предприниматель:

  • имеет только одного контрагента на оказание услуг по управлению организацией;

  • до этого работал по трудовому договору в этой же организации в качестве генерального директора, а потом незадолго до прекращения своих полномочий и передачи их управляющему зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, то все эти факторы в отдельности и в совокупности могут способствовать тому, что передача полномочий управляющему ИП будет расценена как уклонение от уплаты налогов.

Внесение изменений в регистрационные документы

Законодательство, регламентирующее работу ООО, предусматривает необходимость внесения изменений в реестр юридических лиц в случае смены должностных лиц, которые имеют право совершать юридически значимые действия без доверенности. В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) необходимо отразить информацию:

  • о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества;

  • о месте нахождения управляющей компании (месте жительства управляющего).

Поэтому после оформления внутренних документов не позднее 7 дней с момента их составления необходимо подать заявление и внести изменения в реестр юридических лиц. Для этого составляется и подается заявление установленной формы, которое подписывается представителем управляющей организации или управляющим.

Стоит упомянуть, что на практике ФНС требует предоставить протокол общего собрания участников, на котором было принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа общества.

В роли управляющей компании может выступать и иностранная компания. В отличие от отечественного хозяйствующего субъекта для регистрации иностранной компании необходимо дополнительно предоставить копию выписки из торгового реестра с переводом и апостилем либо иной документ, имеющий равную юридическую силу.

По окончании регистрации, которая происходит в течение 5 дней, ФНС выдает лист записи ЕГРЮЛ. Далее необходимо внести изменения в карточку с образцами подписей и печатей для банка, где открыт расчетный счет организации. Если все сделано правильно, то в будущем не возникнет никаких проблем, наоборот, можно будет экономить значительную сумму на налогообложении.

Остается добавить, что управляющая компания должна действовать в интересах ООО добросовестно и разумно, а также должна возместить все причиненные убытки. Участники ООО могут отказаться от услуг управляющей компании и прекратить полномочия УК/управляющего, если иное не предусмотрено договором.

Часто задаваемые вопросы

Кто должен сообщить в налоговую о смене руководства ООО?

Уведомить государственного регистратора о произошедших изменениях на руководящем посту в компании должен назначенный (новый) руководитель. Именно от его имени подается заявление в ФНС.

В течение какого срока необходимо заявить в ФНС о назначении другого руководителя?

О произошедших кадровых изменениях в составе руководства ООО нужно уведомить ФНС в течение 7 рабочих дней. 

Что будет если не уведомить ФНС о смене директора?

За игнорирование требований закона о соблюдении сроков и порядка уведомления ФНС о смене руководства установлено административное наказание. Это может быть денежный штраф 5 000–10 000 руб. либо предупреждение.

Кого еще нужно уведомить о смене руководства ООО?

Так как директор ООО уполномочен на открытие расчетного счета компании, то при смене руководства нужно уведомить об этом банк.

Также рекомендуется сообщить о переменах в руководстве ООО ключевым контрагентам, ведь именно директор действует от имени компании без доверенности и имеет все полномочия на заключение сделок.

Услуги, которые могут пригодиться

Смена юр. адреса ООО
  • Стоимость — от 4 000 руб. до 11 000 руб.
  • Срок — от 7 дней
Смена ОКВЭД ООО
  • Стоимость — от 4 000 руб. до 5 000 руб.
    АКЦИЯ! Цена снижена только сейчас: 4 000 руб.
  • Срок —7 дней
Смена названия ООО
  • Стоимость — от 4 000 руб. до 11 000 руб.
  • Срок — 7 дней
Увеличение уставного капитала ООО
  • Стоимость - от 4 000 руб. до 11 000 руб.
  • Срок - 7 дней

Почему стоит обратиться именно в "Консалт-групп"

  • Большой опыт работы с регистрирующими органами
  • Специализация на оформлении корпоративных процедур
  • Специализация на оформлении корпоративных процедур
  • Все виды бухгалтерских и юридических услуг в одном месте
  • Высокая степень доверия клиентов, что подтверждают отзывы в Яндекс и Гугл
Подписывайтесь на канал и задавайте вопросы в чате

Статьи по теме

Яндекс.Метрика