Как сменить директора в ООО в 2023 году

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет исполнительный орган — директор (он же генеральный директор). Как правило, при регистрации компании на эту должность избирается один из учредителей. Впоследствии собственники бизнеса довольно часто передают руководство стороннему лицу с соответствующим опытом, в частности профессиональному управляющему. Процесс оформления нового кандидата на должность директора ООО существенно отличается от стандартной процедуры принятия на работу сотрудника.

Процедура смены руководителя ООО в 2023 году Руководить ООО могут как граждане, в том числе иностранцы, так и профессиональные управляющие (ИП или компании). Решение о назначении того или иного лица директором ООО могут принять собственники ООО или Совет директоров (если такие полномочия ему предоставлены уставом). С директором оформляется трудовой договор, издается приказ о вступлении в должность, вносится соответствующая запись в трудовую книжку. Директор вступает в должность со дня назначения, однако для третьих лиц подтверждением его полномочий является запись в ЕГРЮЛ. Заявление в ФНС о смене руководителя нужно подать в течение 7 дней с момента утверждения кандидатуры. Это обязанность нового директора. Новоназначенный руководитель не может зарегистрировать изменения в ФНС онлайн, так как у него нет действующей ЭЦП директора ООО (ее можно оформить только после обновления информации о руководителе в ЕГРЮЛ). Несоблюдение установленного порядка регистрации сведений в ЕГРЮЛ может повлечь штрафные санкции в сумме 5 тыс. — 10 тыс. рублей. Препятствием для назначения выбранного лица директором ООО может стать его профессиональная дисквалификация или отсутствие необходимых разрешений (для иностранцев). О смене руководства в ООО необходимо уведомить в первую очередь банки, где у компании открыты счета. Также нужно известить контрагентов. Перезаключать сделки от имени нового директора ООО нет необходимости. При назначении на должность директора ООО иностранца необходимо уведомить миграционные органы в течение 3-х дней. Штрафные санкции за игнорирование указанного требования могут составить до 800 тыс. (до 1 млн рублей в отношении работников со статусом ВКС).

Статус директора в ООО

Директор компании обладает особым статусом. С одной стороны, он работает на основании трудового договора, как любой иной сотрудник организации. С другой стороны, его кандидатуру утверждают собственники бизнеса.

После вступления в должность ген. директор реализует самые широкие полномочия,  действуя от имени юрлица без доверенности:

• осуществляет текущее управление компанией;

• совершает сделки;

• нанимает/увольняет других сотрудников;

• выдает доверенности от имени ООО;

• получает  доступ к финансовой отчетности и прочим документам юрлица.

При этом сведения о действующем директоре в обязательном порядке заносятся в государственный реестр юрлиц. Именно регистрация в ФНС подтверждает факт смены руководства в ООО для третьих лиц.

Алгоритм смены директора в ООО

Учитывая исключительный статус руководителя ООО, назначение нового директора потребует соблюдения особого процедурного порядка.

1. Утверждение кандидатуры нового руководителя. Решение принимают собственники ООО (реже — Совет директоров).

2. Оформление трудовых отношений с новоизбранным директором (приказ, трудовой  договор, запись в трудовой книжке).

3. Внесение информации в ЕГРЮЛ (регистрация изменений в ФНС).

4. Уведомление заинтересованных лиц о смене руководства (кредитные организации, контрагенты и пр.).

Видео о смене генерального директора

Назначение на должность

Как правило, утверждение кандидата на роль директора отнесено к компетенции собрания собственников ООО. В крупных компаниях решение подобных вопросов может быть передано Совету директоров. Если учредительным документом не предусмотрено иное, то одобрить кандидатуру нового директора должно не менее половины участников ООО.

Все решения, принятые на собрании, оформляются документально в виде протокола (если собственник бизнеса один, то в виде решения). По умолчанию, протокол собрания должен быть заверен у нотариуса, если участники сами не отказались от такого порядка оформления результатов собрания.

В протоколе необходимо отразить решение:

• о прекращении полномочий прежнего руководителя;

• о назначении избранного лица на руководящую должность;

• об определении ответственного лица, который подпишет трудовой договор с новоназначенным директором.

Помимо подписания трудового договора в компании издается приказ о вступлении назначенного руководителя в должность и вносится соответствующая запись в его трудовую книжку.

Отражение информации в ЕГРЮЛ

С момента назначения на должность у нового директора есть 7 дней, чтобы актуализировать информацию о руководителе ООО в ЕГРЮЛ. Это именно его обязанность — направить в ФНС соответствующее заявление. Ответственность за неисполнении данной обязанности установлена КоАП и составляет от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Заявление руководитель может подать непосредственно в регистрирующую налоговую или через нотариуса. Онлайн-регистрация с собственной ЭЦП в данном случае недоступна, так как сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ нет, то и цифровой подписи директора ООО у него быть не может.

Обратите внимание: с сентября 2024 года действуют новые правила оформления смены директора в ООО. Во-первых, протокол (решение) собственников бизнеса о назначении нового директора всегда удостоверяет нотариус. Во-вторых, именно нотариус сообщает регистратору о произошедших изменениях (направляет заявление в ФНС не позднее следующего рабочего дня после заверения протокола).

Учитывая постоянное совершенствование законодательства, рекомендуем уточнять актуальные требования у юристов «Консалт-групп».

Регистратор проверит полученные сведения и, если нет препятствий для регистрации (например, дисквалификация данного лица и др.), внесет обновленную информацию о директоре ООО в реестр юрлиц.

Нюансы назначения на должность директора иностранца

Руководить российской компанией могут не только россияне, но также иностранцы. Правда, при оформлении трудовых отношений с такими лицами следует соблюдать требования миграционного законодательства.

• Если иностранный гражданин находится в РФ на основании визы, то ему потребуется оформить разрешение на работу при участии будущего работодателя. Оформление разрешительных документов может занять немало времени (месяц или более).

• Если иностранцу не нужна виза для нахождения в России, то для работы ему потребуется получить трудовой патент.

• Граждане из стран ЕАЭС, а также иностранцы с ВНЖ/РВП могут работать в России без оформления каких-либо специальных разрешений (наравне с гражданами РФ).

• Особые условия предусмотрены для работников со статусом ВКС (заработная плата таких сотрудников не может быть менее установленного минимума).

В любом случае, о заключении трудового договора с директором-иностранцем следует уведомить территориальный отдел МВД по миграционным вопросам. Несоблюдение установленного порядка может повлечь наложение серьезных санкций, как то: штраф до 1 млн руб. или приостановление деятельности на 14 – 90 суток.