Оформление результатов общего собрания ООО

Общие требования к собранию собственников ООО

В ООО проводятся два типа собраний собственников долей: очередные и внеочередные. Очередные собрания созываются ежегодно, минимум раз в год (сроки устанавливаются уставом), внеочередные — по необходимости. Процесс организации собраний урегулирован нормами ГК и Закона об ООО и требует соблюдения определенной процедуры. Как правило, собрания проводятся в очной форме (непосредственное участие или дистанционное), но также возможно проведение заочного голосования.

Этапы организации очного собрания.

1. Уведомление.

   Закон обязывает своевременно информировать каждого собственника долей ООО о дате и времени проведения собрания, а также о предлагаемой повестке. Как правило, извещения отправляются заказными письмами за месяц до начала собрания. Если кто-то из участников предлагает обсудить на собрании свой вопрос, то об изменениях в вопросах повестки необходимо сообщить остальным за 10 дней до назначенной даты.

   Однако в ООО может быть установлен иной порядок созыва на собрания. К примеру, собственники бизнеса вправе сократить сроки извещения и договориться, что уведомления можно рассылать по email и т. п. Главное, чтобы установленные правила позволили обеспечить легитимность проводимого собрания и никто из участников не смог бы оспорить результаты по формальным основаниям, к примеру, ссылаясь на неполучение сообщения.

2. Регистрация.

   Непосредственно перед началом собрания все прибывшие лица регистрируются. В листе регистрации указывается поименный список собственников ООО с указанием паспортных данных. Вместо участника может присутствовать на собрании и голосовать его представитель по доверенности.

3. Составление протокола.

   В процессе собрания обязательно ведется протокол. В нем записываются решения по каждому обсуждаемому вопросу и итоги голосования. В документе обязательно должно быть указано, кто из участников исполняет роль секретаря (ведет протокол) и председателя (ведет собрание), кто подсчитывает голоса.

4. Нотариальное заверение.

   Составленный протокол заверяется у нотариуса (это общее правило). Задача нотариуса — удостоверить факт проведения собрания и подтвердить реальное присутствие указанных в протоколе лиц во избежание потенциальных корпоративных конфликтов.

   Уставом ООО может быть закреплен иной порядок оформления собраний в компании (без участия нотариуса). Если в уставе нет такого пункта, то собственники ООО должны принять такое решение на общем собрании и заверить этот протокол у нотариуса. Действовать новое правило начнет только для следующих собраний (то есть нельзя собрать участников, решить отказаться от нотариального оформления и тут же подписать протокол без нотариуса). При этом увеличение капитала ООО всегда требует нотариального заверения.

5. Направление копий документов заинтересованным лицам.

   Протокол готовится в нескольких экземплярах: по одному для каждого участника, для самого ООО и для ФНС. Участники должны получить свои экземпляры не позднее 10 дней с момента проведения собрания.

   Если по результатам голосования на собрании были приняты решения, которые нужно отразить в ЕГРЮЛ, то необходимо подготовить соответствующую форму заявления и направить в ФНС с приложением протокола в течение 3-х рабочих дней.

Документы можно направить в ФНС через нотариуса, можно лично явиться в налоговую и подписать заявление в присутствии ответственного сотрудника, а можно подать документы онлайн (при наличии у заявителя квалифицированной цифровой подписи).

Документальное оформление общих собраний

Результаты собраний в компании всегда оформляются протоколом (только если в ООО один собственник, тогда он принимает единоличное решение). Однако одним протоколом документальное оформление собраний в ООО не ограничивается.

Потребуется подготовить следующий комплект:

1. извещение о собрании (для каждого участника);

2. лист регистрации участников;

3. повестка дня;

4. протокол подсчета голосов;

5. текст решения;

6. заявление для ФНС об изменениях в ЕГРЮЛ.

Если на собрании решался вопрос об изменении пунктов устава, то может потребоваться новая версия учредительного документа и т. д.

Последствия «неправильных» собраний

Документальное оформление собраний собственников ООО — не просто формальность. Любые незначительные нарушения процедуры могут привести к отмене принятых решений. Например, если один из собственников заявит, что не получал сообщения о запланированном собрании, не смог принять участие и голосовать по вопросам повестки.

За нарушение установленного порядка созыва и организации общего собрания ООО установлены штрафные санкции как для самого общества (500-700 тыс. руб.), так и для ответственных лиц (см. п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Также не стоит забывать, что собственники долей отвечают за принятые решения по управлению компанией и могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО. К примеру, если в результате одобренного решения по продаже активов компания обанкротилась.

Поэтому важно не только правильно извещать о запланированном собрании, но также скрупулезно отмечать итоги голосования по каждому вопросу (наличие кворума, кто «за», кто «против»). Такие документы могут иметь решающее значение в случае возникновения конфликта.