Может ли бывший участник ООО оспорить сделку компании, если она совершена после его выхода

Закон устанавливает ситуации, когда участники ООО имеют право оспаривать сделки компании. Причем таким правом наделяются не только действующие члены организации, но и выбывшие участники.

Бывший собственник фирмы вправе оспорить сделку ООО, если на момент ее заключения он являлся участником общества, голосовал против ее одобрения, и совершение сделки противоречит его правам и интересам. Для этого ему нужно обладать не менее 1% голосов компании и доказать следующее: есть признаки крупного контракта или договора с заинтересованностью; сделка была заключена с нарушением порядка ее согласования; контрагент по договору знал о несоблюдении условия об одобрении сделки. Оспаривание договоров ООО происходит в суде (арбитражном) по правилам рассмотрения корпоративных споров. Срок исковой давности по таким делам составляет 1 год с момента, когда лицо узнало о нарушении.

Кто может оспорить сделку компании

ГК РФ устанавливает общие положения о недействительности договоров. В них говорится, что оспаривать сделки могут только их участники, а также иные лица, прямо предусмотренные законом. Поэтому признать договор ООО недействительным в первую очередь может только сама компания и ее контрагент.

Закон об ООО предусматривает специальные «корпоративные» основания для оспаривания крупных сделок (КС) и сделок с заинтересованностью (СсЗ) и наделяет участников юрлица правом оспаривать такие сделки.

• В ст. 46 ФЗ говорится, что член ООО с количеством голосов более 1% может оспорить крупную сделку.

• В ст. 45 — что член ООО с количеством голосов более 1% может оспорить сделку с заинтересованностью.

Справка. По общему правилу количество голосов у участника зависит от размера его доли. Однако уставом компании данное правило может быть изменено. Например, иногда учредители устанавливают для каждого члена фирмы равное количество голосов вне зависимости от размера их долей.

Таким образом, у участников ООО есть право оспаривать сделки только в тех случаях, когда они обладают необходимым количеством голосов. Это правило распространяется и на бывших членов ООО, если:

• на момент заключения договора они были членами компании;

• они выступали против одобрения соглашения или не принимали участие в голосовании не по своей воле;

• оспариваемая сделка нарушает их интересы и/или принесла им ущерб.

Например, если из-за совершения КС фирма стала соответствовать признакам банкрота и не выплатила бывшему участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли или долю в распределенной прибыли компании.

Важно! Так как споры о признании КС и СсЗ недействительными относятся к категории корпоративных, участники ООО могут объединиться и обратиться в суд с одним иском, если количество голосов истцов в сумме составляет 1% и более.

Когда можно обжаловать крупную сделку (КС)

Чтобы оспорить сделку ООО как крупную, нужно в первую очередь убедить суд, что она действительно является таковой. Закон об ООО называет два признака КС: один из них —стоимость, другой — качество.

1. Предметом соглашения является имущество, цена которого составляет более 25% цены активов фирмы на балансе.

2. Договор выходит за пределы текущей деятельности фирмы на момент его заключения. То есть подписание соглашения — это не обычная торговая или хозяйственная операция юрлица, а контракт, влекущий значительные изменения в деятельности фирмы и/или масштабах организации.

Справка. КС могут признать не только договор ГПХ, но и трудовое соглашение (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ 2014 г. № 28). А еще КС может быть признано несколько взаимосвязанных договоров (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ 2018 г. № 27).

ФЗ об ООО устанавливает особый порядок одобрения КС. В указанном нормативном акте говорится, что общее собрание или совет директоров (смотря, в чьей компетенции находится согласование КС по уставу) должны принять решение об одобрении крупного контракта. В случае нарушения этого условия или установленного порядка одобрения КС, договор можно признать недействительным по ст. 173.1 ГК РФ.

Примеры нарушения порядка одобрения крупного контракта

• КС совершена без получения необходимого согласия.

• В решении об одобрении КС не отражены существенные условия договора (стороны, выгодоприобретатели, цена и др.).

• КС одобрена лицом или органом ООО, к компетенции которых не относится такое полномочие.

• Решение об одобрении КС принято без необходимого количества голосов, установленных законом или уставом ООО, и др.

И еще один важный нюанс. ГК РФ и ФЗ об ООО говорят о возможности признать КС недействительной только в том случае, если контрагент по договору знал, что соглашения является КС для юрлица, и оно заключено с нарушением порядка его одобрения.

Когда можно обжаловать сделку с заинтересованностью (СсЗ)

СсЗ — это сделки, в совершении которых у члена органа управления корпорации или иного контролирующего лица есть какой-то интерес. Например, потому что выгоду по сделке получит их родственник.

Перед совершением таких сделок общество обязано заблаговременно уведомить всех незаинтересованных участников, а на годовом собрании отчитаться по заключенным за год СсЗ.

Одобрение СсЗ не обязательно, но участники с количеством голосов более 1% могут потребовать проведения процедуры одобрения сделки.

Оспорить СсЗ можно, если одновременно соблюдаются следующие условия:

• отсутствует согласие на заключение СсЗ или ее одобрение постфактум;

• сделка нанесла ущерб интересам фирмы;

• члену ООО, который оспаривает СсЗ, не предоставлена информация о договоре;

• другая сторона договора знала, что он является СсЗ;

• договор заключен за рамками текущей деятельности юрлица.

Важно! В этом материале мы изложили суть корпоративных сделок очень простыми словами и на банальных примерах. На практике эти отношения и их законодательное регулирование гораздо запутаннее и сложнее. Если вам нужно более детально разобраться в теме, или необходима помощь в оспаривании сделки ООО — обращайтесь к услугам квалифицированных юристов компании «Консалт-групп».