Как оспорить решение общего собрания ООО

Общее собрание (ОС) собственников бизнеса — главный орган ООО. Оно принимает решения по важнейшим вопросам функционирования юрлица, которые обязательны для остальных органов управления фирмы и всех ее членов.

Решения, принятые собственниками на собрании, напрямую влияют на деятельность и дальнейшее развитие ООО, но не всегда устраивают отдельных его членов. Поэтому в качестве сдерживающего и компенсирующего механизма закон предоставляет возможность оспорить решения ОС в судебном порядке.

6 фактов, которые нужно знать об оспаривании протокола ОС Решение ОС оспаривается с помощью иска о признании его недействительным. Данная категория конфликтов относится к корпоративным спорам, которые разрешаются в арбитраже. Прежде чем обращаться в суд, нужно обязательно письменно уведомить всех иных членов компании о намерении обжаловать решение ОС. В данной категории споров действуют специальный срок исковой давности — 2 месяца. Обжаловать решение корпоративного органа юрлица могут лишь участники, которые не голосовали на ОС или голосовали против. Решение ОС можно признать недействительным только тогда, когда оно принято в противоречии с нормами закона и нарушает права и интересы участника ООО. Например, в деле № А46-4137/2018 участник оспаривал решение ОС, которое одобрило заключение крупного кредитного договора с банком. Истец ссылался на то, что кредит увеличивает финансовое бремя общества, не имеет экономических оснований и может привести к убыткам.

Подробнее о порядке и основаниях обжалования решения ОС читайте далее в материале.

Алгоритм обжалования

Конфликты, связанные с признанием недействительными протоколов ОС, относятся к категории корпоративных споров. Такие дела рассматриваются с особенностями, установленными гл. 28.1 АПК РФ и отдельными положениями ГК РФ и ФЗ об ООО. Например, здесь не нужно соблюдать досудебный порядок, но есть особые требования к иску, специальные сроки исковой давности, дополнительная обязанность заявителей по уведомлению, возможность других членов компании присоединиться к иску и др.

Шаг 1. Убедитесь, что можете обжаловать решение ОС

Обжаловать решение ОС могут только участники ООО. Ни кредиторы, ни органы власти не имеют право вмешиваться во внутренние дела корпорации.

При этом право обжалования предоставлено далеко не всем участникам, а только тем, которые не смогли выразить свою волю по поводу повестки голосования или были против принятия решения, влияющего на судьбу компании. Другими словами, такое право закон закрепляет только за членами компании, которые:

• не смогли принять участие в голосовании;

• голосовали против спорного решения.

Те участники, которые воздержались от голосования, по общему правилу не могут оспаривать решение ОС, так как они выразили свою волю путем отказа от принятия решения по конкретному вопросу. Однако для воздержавшихся или сказавших «за» членов ООО закон делает единственное исключение. Они могут оспорить решение ОС, если их «волеизъявление было нарушено».

Справка. На практике норма о возможности обжалования решения ОС членами ООО, воздержавшимися от голосования, и теми, кто голосовал «за», не применяется. Ни суды, ни правовая доктрина нет дают однозначного ответа, что имел в виду законодатель под нарушением волеизъявления при голосовании. Некоторые юристы считают, что это означает, что лицо голосовало под принуждением, или его ввели в заблуждение.

Шаг 2. Убедитесь, что не истек срок давности

К обжалованию протоколов ОС не применяется общий трехгодичный срок исковой давности (СИД). У недовольного участника ООО есть только 2 месяца на обращение в орган правосудия.

Важные нюансы:

• отсчет этого срока начинается с момента, когда член ООО узнал или мог узнать об оспариваемом решении и его негативных последствиях;

• нельзя оспорить решение ОС, если прошло 2 года после того, как информация о принятом решении стала общедоступной;

• пропущенный СИД не подлежит восстановлению (исключение — срок пропущен из-за угроз и насилия, которые поступали в отношении заявителя).

Справка. Общедоступность информации о решении ОС предполагается, пока участником компании не доказано иное. Решение считается общедоступным, если оно опубликовано в СМИ, в интернете, на сайте ООО или доведено до членов компании иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пропуск СИД не влечет отказ в принятии иска к рассмотрению. Однако заявление оппонента в споре о пропуске этого периода является достаточным основанием для отказа суда в удовлетворении иска.

Шаг 3. Уведомите участников ООО о намерении обратиться в суд

Перед обращением в арбитраж заявитель должен заблаговременно уведомить о своем намерении других членов ООО. Выполнение данного требования не является досудебным порядком урегулирования конфликта. Закон просит лишь письменно оповестить участников и дать им информацию по делу, чтобы они смогли присоединиться к иску.

Справка. Одна из особенностей корпоративных споров — они затрагивают права всех участников компании. Потому к иску о признании решения ОС недействительным до конца судебного разбирательства могут присоединиться другие недовольные решением члены ООО. Если лицо по неуважительным причинам не присоединится к иску об оспаривании решения ОС, оно в будущем не сможет оспорить данное решение самостоятельно. Другими словами, оно утрачивает право на обращение в суд с иском об оспаривании конкретного решения ОС.

Порядок уведомления может регулироваться уставом ООО. Но он не должен создавать препятствия для обращения в суд истца. Например, нельзя требовать, чтобы уведомления направлялись на почтовые адреса каждого участника (это долго).

Невыполнение этого требования (об уведомлении) влечет оставление иска без движения.

Шаг 4. Подготовьте заявление в орган правосудия

Обращение в арбитраж по поводу корпоративного конфликта осуществляется посредством подачи искового заявления. Ответчиком в споре является не председатель ОС, не участники, которые поддерживали спорное решение, а само юрлицо.

Справка. Участники компании, которые голосовали «за» или воздержались от голосования, могут быть привлечены к процессу как третьи лица без самостоятельных требований.

К иску по корпоративному конфликту предъявляются как общие требования ст. 125 АПК РФ, так и дополнительные требования ст. 225.3 АПК РФ.

1. В шапке иска прописываются наименование и адрес суда. Далее — данные об истце и об ответчике. Обязательно нужно указать ОГРН ответчика и его юридический адрес (это спец. требования ст. 225.3 АПК РФ).

2. Затем посередине пишется: «Исковое заявление об оспаривании решения ОС». Можно кратко указать в скобках основание, по которому оспаривается решение. Так судья сразу поймет, в чем суть конфликта.

3. В содержании иска излагается суть конфликта и требования истца, подкрепленные фактами, доказательствами и нормами права:

   • сначала дается информации об ОС и решении, которое на нем принято (например, ДД.ММ.ГГГГ было проведено собрание членов, по результатам которого был принят протокол № ХХХ об «…»);

   • далее излагается суть нарушения (почему оспаривается протокол ОС, что было не так с голосованием, собранием или с самим решением);

   • затем истец подкрепляет свою позицию ссылками на нормы права, которые были нарушены, и объясняет, как оспариваемое решение нарушает его права и интересы;

4. В конце иска заявитель размещает требование о признании решения недействительным, перечисляет список документов, на которые ссылается в иске, и ставит свою подпись.

5. Также в иске следует указать, что истец выполнил требования об уведомлении участников о намерении обратиться в арбитраж, и приложить к нему копию уведомления.

Важно! Некоторые решения ОС компании влекут внесение поправок в ЕГРЮЛ. Например, по поводу изменения устава. Если оспаривается подобное решение ОС, то в иск можно (и нужно!) включить требование о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной.

При составлении иска нужно руководствоваться не только формальными требованиями закона, но и выработанными практикой правилами составления процессуальных документов. Обращение в суд должно быть структурировано, логично, написано простыми предложениями и лаконично. Следует:

• выделять главные мысли, к примеру, жирным шрифтом;

• разделять текст на абзацы;

• избегать излишнего цитирования законодательства;

• избегать использования сложных оборотов речи;

• следить за тем, чтобы не нарушалась логика изложения (выводы, которые делает истец, следуют из того, что он излагает).

Иск, который соответствует указанным требованиям, поможет судье сходу понять суть проблемы. Среди юристов говорят, что хороший, обоснованный иск — это уже половина успеха в деле.

Шаг 5. Перешлите копию иска и всех приложений ответчику

АПК РФ требует, чтобы при обращении в суд истец дублировал всю предоставляемую в орган правосудия информацию и в адрес ответчика. Корпоративные споры не являются исключением из данного правила.

Шаг 6. Уплатите госпошлину

При подаче иска в арбитражный суд нужно будет заплатить госпошлину. По спорам о признании решений ОС недействительными госпошлина равна 6 000 руб.

Шаг 7. Направьте документы в суд

Подготовленный комплект документов нужно передать в арбитражный суд первой инстанции (есть в каждом регионе). Иск может быть направлен в суд виде бумажных или электронных документов (через систему «Мой арбитр»).

Когда можно обжаловать решение ОС

Мы рассмотрели, как обжаловать протокол ОС. Теперь поговорим, когда и почему это можно сделать. Разумеется, одного желания истца или его внутреннего несогласия с другими членами ООО недостаточно для признания документа недействительным.

Член ООО может обжаловать только такое решение, которое одновременно:

• противоречит закону или уставу юрлица;

• посягает на его права как члена ООО или на интересы самого ООО.

Причем даже при наличии этих условий арбитраж может не поддержать позицию заявителя, если будет установлено, что голос участника на ОС не имеет решающего значения, протокол не причиняет ему или обществу убытков, а само обжалуемое нарушение является несущественным.

ГК РФ перечисляет некоторые ситуации, в которых акт ОС может быть оспорен:

• есть значительные нарушения в порядке сбора, проведения ОС или голосования (например, члена ООО не оповестили о проведении ОС, ему не сказали адрес, где будет проводиться собрание, дата или место реального проведения ОС не совпала с датой и временем, указанными в уведомлении, и т. п.);

• от имени члена ООО в ОС принимал участие и голосовал представитель, у которого не было на это полномочий;

• при голосовании был нарушен принцип равенства прав членов ООО;

• протокол собрания был составлен с существенными нарушениями (к примеру, была нарушена письменная форма протокола).

Важно! Есть ситуация, которая нивелирует процедурные проблемы проведения ОС и «узаконивает» принятое на нем решение. Если решение ОС было подтверждено на следующем ОС, то его нельзя признать недействительным из-за нарушений, допущенных на первом собрании.

Также акт ОС может быть оспорен по любым основаниям недействительности сделок, установленных законодательством. А еще ГК РФ перечисляет ситуации, когда решение ОС априори является ничтожным:

• голосование проведено по вопросу, не оговоренному в повестке;

• принято без необходимого количества голосов, установленного законом или уставом;

• принято за рамками компетенции ОС;

• является антисоциальной сделкой (противоречит основам морали и правового порядка).

Важно! При столкновении с ничтожным ОС нужно обращаться в суд с иском о применении последствий недействительности к ничтожной сделке.