Смена учредителя в ООО
- Стоимость — от 8 000 до 12 000 руб.
- Срок — от 7 дней
Преимущества
-
Новый участник в составе собственников ООО
- Увеличение уставного капитала за счет вклада
-
Новый участник входит в ООО, старый — выходит
- Распределение оставшейся доли
Стоимость услуг
| Услуга | Стоимость |
Смена учредителей в ООО «под ключ»:
|
от 8 000 до 12 000 руб. 7 дней |
Юридическое сопровождение смены учредителя в ООО
Этапы работ смене участников ООО
Если вам нужна пошаговая инструкция смены участников ООО и ответы на все вопросы, позвоните или напишите нам. Также вы можете заполнить форму обратной связи, мы перезвоним в течение рабочего дня.
Необходимость смены учредителя в ООО может быть вызвана различными обстоятельствами, существенно влияющими на порядок и особенности оформления. Наши специалисты помогут выбрать оптимальный способ смены учредителей ООО с учетом текущей ситуации и возможных рисков.
Подписывайтесь на нас в соцсетях (ссылки внизу страницы), чтобы получать свежие новости в сфере налогообложения и права!
Дополнительные расходы, связанные с оплатой госпошлины или заверением документов у нотариуса, оплачиваются отдельно и не входят в стоимость услуг специалистов «Консалт-групп».
-
Оформление договора купли-продажи доли в ООО
-
Составление заявление о выходе из ООО или о приеме в состав участников ООО.
-
Принятие решения (оформление протокола) учредителей об исключении участника или о приеме нового члена
-
Составление новой редакции устава или отдельного листа изменений к нему
-
Заполнение заявления для ФНС по установленному формату о внесении изменений в госреестр юрлиц
-
Квитанция об оплате государственной пошлины (при необходимости)
Могут потребоваться документы на продавца доли, покупателя, согласия супругов на совершение сделки, свидетельство о праве на наследство и другие документы, в сборе которых могут оказать содействие наши юристы. Всю необходимую информацию и копии соответствующих документов можно прислать нам в мессенджер или на email.
Нотариальное заверение может потребоваться для оформления сделки, решения общего собрания или заверения подписи, если заявитель должен направить нотариально заверенное заявление в ФНС Услуги нотариуса оплачиваются отдельно.
Подготовленный комплект документов подается в регистрирующую налоговую инспекцию. Срок регистрации изменений составляет 5 рабочих дней (если считать день подачи и получения документов, то 7 дней).
По результатам успешной регистрации заявитель получит ответ из налоговой инспекции — документы, подтверждающие внесение сведений о новом составе собственников компании в госреестр: лист записи ЕГРЮЛ и устав (лист изменений к действующему уставу). Готовые документы будут направлены в электронном виде с ЭЦП (квалифицированной электронной подписью) ФНС.
От вас необходимо
- ИНН или ОГРН юрлица
- Паспорт каждого действующего и будущего участника (разворот с фото, актуальная регистрация)
- Паспорт руководителя (разворот с фото, актуальная регистрация)
- Устав в действующей редакции и пожелания по оформлению изменений (обновленная редакция устава или лист изменений к текущему уставу
- Согласие супруга на совершение сделки (если у сторон сделки таковые имеются)
- Телефон и электронная почта, которые будут указаны в заявлении на регистрацию
Вы получите
- Компанию с новым составом участников
- Лист записи из ЕГРЮЛ (официальное подтверждение изменений)
- Обновленную версию устав или заверенный лист изменений к уставу
Важно
- Когда собственник доли ООО продает ее иному лицу, договор продажи подлежит нотариальному заверению. Но если участник выйдет из общества, а ООО распределит его долю, то сделку можно не удостоверять у нотариуса.
- Если планируется сделка с одним учредителем из нескольких участников ООО, то действует преимущественное право участников: сначала нужно предложить выкупить долю иным членам ООО и самому обществу, и только по истечении условленного срока (или при отказе последних) можно продать долю сторонним лицам.
- Особые правила распоряжения долями могут быть прописаны в уставе ООО или корпоративном договоре. Указанные документы могут установить запрет продажи доли, условие о предварительном одобрении сделки участниками ООО и др.
- Помимо купли-продажи основаниями для приобретения доли ООО также может быть дарение, мена, соглашение об отступном, переход доли к наследникам или правопреемникам.
Видео о смене учредителя в ООО
Процедура смены учредителей в ООО: пошаговая инструкция
-
Нотариальная сделка
-
Выход участника из ООО
-
Увеличение уставного капитала
-
Что же выбрать?
Смена учредителя — это выход одного из участников с последующим вступлением в ООО нового учредителя. При этом смена единственного учредителя также возможна, но только через куплю-продажу доли (части доли) в уставном капитале ООО или через увеличение уставного капитала за счет входа нового участника, с последующим выходом изначального учредителя.
В зависимости от обстоятельств и причин смены участников (продажа бизнеса, выход участника, разногласия с партнерами и т. д.) будут отличаться и возможные (а самое главное — удобные) способы смены учредителя в ООО.
Нотариальная сделка
Стандартная схема смены учредителя используется при купле-продаже доли в ООО и гарантирует безопасную и достаточно удобную замену учредителя, к примеру если сделка с одним учредителем
Порядок и этапы
-
Оформление договора продажи и покупки доли в ООО
-
Подача документов нотариусу для удостоверения сделки купли-продажи доли (части доли)
-
Завершение регистрации сделки и внесение изменений в ЕГРЮЛ о поменявшихся учредителях
В числе ключевых плюсов такого способа смены учредителя — нотариальное удостоверение сделки. Нотариус лично подает документы в ИФНС и несет ответственность, что минимизирует возможные риски.
Главный минус — высокая стоимость нотариальных услуг, привязанная к цене сделки.
Выход участника из ООО
Закон разрешает участнику выйти из ООО без учета мнения оставшихся совладельцев бизнеса, если такое право ему предоставлено уставом. В уставе может быть прописан полный запрет на выход из ООО либо установлены определенные ограничения. Например, устав может содержать такие условия для выхода из ООО:
-
наличие согласия всех оставшихся участников;
-
наступление оговоренных событий.
Также можно предоставить право выхода из бизнеса только определенным участникам (поименно или в зависимости от размера доли).
Если устав препятствует выходу участника из ООО, то можно либо изменить действующие правила (внести изменения в учредительный документ), либо использовать иные правовые схемы для смены участников.
Если юридических препятствий нет, то выход из ООО осуществляется на основании заявления участника, которое он должен подписать у нотариуса. Нотариус не только удостоверяет такое заявление, но также самостоятельно передает сведения в налоговый орган для регистрации и в компанию для информирования руководства. Все это совершается в рамках одного нотариального действия.
С момента отражения сведений в ЕГРЮЛ участник считается выбывшим, а его доля — перешедшей к компании. В течение следующих 3-х месяцев компания должна выплатить экс-участнику действительную стоимость его доли (или с согласия участника — передать ему эквивалент имущества). Этот срок может быть изменен уставом компании, но в любом случае не может составлять более года.
Следующий шаг — распределение доли. Долю, принадлежавшую выбывшему участнику, компания может распределить между имеющимися учредителями или продать. В дальнейшем новый участник может вступить в общество, оплатив свою долю, или же приобрести долю вышедшего участника.
Увеличение уставного капитала
Общество может принять нового участника путем его вступления с последующей оплатой доли в уставном капитале и тем самым изменить состав учредителей. Общая сумма уставного капитала при этом увеличивается, а не желающий продолжать свою деятельность участник покидает общество после оформления входа нового участника.
Этот способ чаще всего используется при смене единственного учредителя, и когда есть желание сэкономить на нотариальных расходах, избежав оформления нотариальной сделки. Расходы на удостоверение заявления при этом будут в разы ниже, нежели оформление сделки через нотариуса.
Что же выбрать?
Однозначно ответить на этот вопрос наши специалисты смогут лишь при доскональном изучении вашей ситуации. Лишь установив, чем обусловлена необходимость смены учредителя и оценив все возможные риски, мы дадим исчерпывающие рекомендации по способу смены учредителя в ООО и предложим со своей стороны полное юридическое сопровождение.
ВАЖНО!
Если на вашу компанию и на генерального директора оформлена электронно-цифровая подпись, то процесс оформления смены учредителя упрощается. Не нужно платить за нотариальное удостоверение заявления, не нужно никуда ехать и отправлять заказным письмом, — все документы можно подать онлайн с использованием цифровой подписи. Нет ЭЦП? Поможем оформить!
Если у вас остались вопросы о порядке смены учредителя ООО и нюансах юридического сопровождения, звоните нашим юристам прямо сейчас и получите консультацию бесплатно!
Дополнительно мы готовы обеспечить комплексное сопровождение вашего бизнеса:
- ридическую поддержку на условиях абонентского обслуживания;
- услуги кадровика и бухгалтера (подготовка бухгалтерской и финансовой отчетности, сдача деклараций, проверки контрагентов и пр.).
Наши клиенты получают полный сервис под ключ.
Часто задаваемые вопросы
Если речь идет о продаже бизнеса, то лучше выбрать вариант оформления нотариальной сделки по отчуждению доли. Во-первых, нотариальное удостоверение — это дополнительные гарантии. Во-вторых, официально фиксируется факт оплаты доли. Только стоит иметь в виду, что у продавца, получившего денежные средства в оплату доли, появляются обязанности по уплате подоходного налога (нотариус сообщит о сумме сделки в ФНС).
Если смена собственников — процесс скорее технический (потому что учредители все решили и обо всем договорились), то быстрее и дешевле будет ввести нового участника за счет внесения вклада в уставный капитал. Затем, при необходимости, можно будет вывести старого участника (если он хочет покинуть компанию).
Запрет на выход из общества может быть предусмотрен уставом ООО.
Также не может покинуть общество его единственный участник. Однако если ввести в ООО нового члена, участников станет два, а значит, один из них может покинуть общество. Еще один вариант — продать свою долю (а это 100%) другому лицу. Как это сделать быстро и безопасно, подскажут наши эксперты.
Собственник может продать долю в ООО третьему лицу по любой цене, но не ниже предложения другим участникам ООО, указанного в уведомлении (в порядке преимущественной покупки). Однако уставом общества либо корпоративным договором участников могут быть установлены особые условия продажи доли, например, только по номинальной стоимости или по указанной в документе цене.
Разница не принципиальная: и учредитель, и участник, по сути, члены общества, только учредители вошли в состав юрлица при его создании, а участники появились позднее (купили долю в ООО или внесли доп. вклад в уставный капитал). Никаких особых юридических прав и привилегий учредители перед участниками не имеют.
Услуги, которые могут пригодиться
