Смена учредителя в ООО
- Стоимость — от 8 000 до 12 000 руб.
- Срок — от 7 дней
Преимущества
-
Новый участник в составе собственников ООО
- Увеличение уставного капитала за счет вклада
-
Новый участник входит в ООО, старый — выходит
- Распределение оставшейся доли
Стоимость услуг
| Услуга | Стоимость |
Смена учредителей в ООО «под ключ»:
|
от 8 000 до 12 000 руб. 7 дней |
Юридическое сопровождение смены учредителя в ООО
Этапы работ смене участников ООО
Необходимость смены учредителя в ООО может быть вызвана различными обстоятельствами, существенно влияющими на порядок и особенности оформления. Наши специалисты помогут выбрать оптимальный способ смены учредителей ООО с учетом текущей ситуации и возможных рисков.
Дополнительные расходы, связанные с оплатой госпошлины или заверением документов у нотариуса, оплачиваются отдельно и не входят в стоимость услуг специалистов «Консалт-групп».
-
Оформление договора купли-продажи доли в ООО
-
Составление заявление о выходе из ООО или о приеме в состав участников ООО.
-
Оформление решения (протокола) учредителей об исключении участника или о приеме нового члена
-
Составление новой редакции устава или отдельного листа изменений к нему
-
Заполнение заявления для ФНС по установленному формату о внесении изменений в госреестр юрлиц
Могут потребоваться документы на продавца доли, покупателя, согласия супругов на совершение сделки и другие документы, в сборе которых могут оказать содействие наши юристы. Всю необходимую информацию и копии документов можно прислать нам в мессенджер или на email.
Нотариальное заверение может потребоваться для оформления сделки, решения общего собрания или заверения подписи на заявлении в ФНС.
Подготовленный комплект документов подается в Налоговую службу. Срок регистрации изменений составляет 5 рабочих дней (если считать день подачи и получения документов, то 7 дней).
По результатам успешной регистрации заявитель получит документы, подтверждающие внесение сведений о новом составе собственников компании в госреестр: лист записи ЕГРЮЛ и устав (лист изменений к действующему уставу). Готовые документы будут направлены в электронном виде с ЭЦП ФНС.
От вас необходимо
- ИНН или ОГРН юрлица
- Паспорт каждого действующего и будущего участника (разворот с фото, актуальная регистрация)
- Паспорт руководителя (разворот с фото, актуальная регистрация)
- Устав в действующей редакции и пожелания по оформлению изменений (обновленная редакция устава или лист изменений к текущему уставу
- Согласие супруга на совершение сделки (если у сторон сделки таковые имеются)
- Телефон и электронная почта, которые будут указаны в заявлении на регистрацию
Вы получите
- Компанию с новым составом участников
- Лист записи из ЕГРЮЛ (официальное подтверждение изменений)
- Обновленную версию устав или заверенный лист изменений к уставу
Важно
- Когда собственник доли ООО продает ее иному лицу, договор продажи подлежит нотариальному заверению. Но если участник выйдет из общества, а ООО распределит его долю, то сделку можно не удостоверять у нотариуса.
- Если долю продает один из нескольких участников ООО, то действует правило преимущественной покупки: сначала нужно предложить выкупить долю иным членам ООО и самому обществу, и только по истечении условленного срока (или при отказе последних) можно продать долю сторонним лицам.
- Особые правила распоряжения долями могут быть прописаны в уставе ООО или корпоративном договоре. Указанные документы могут установить запрет продажи доли, условие о предварительном одобрении сделки участниками ООО и др.
- Помимо купли-продажи основаниями для приобретения доли ООО также может быть дарение, мена, соглашение об отступном, переход доли к наследникам или правопреемникам.
Смена учредителя в ООО
Процедура смены учредителей в ООО
-
Нотариальная сделка
-
Выход участника из ООО
-
Увеличение уставного капитала
-
Что же выбрать?
Смена учредителя — это выход одного из участников с последующим вступлением в ООО нового учредителя. При этом смена единственного учредителя также возможна, но только через куплю-продажу доли в уставном капитале ООО или через увеличение уставного капитала за счет входа нового участника, с последующим выходом изначального учредителя.
В зависимости от обстоятельств смены участников (продажа бизнеса, выход участника, разногласия с партнерами и т. д.) будут отличаться и возможные (а самое главное — удобные) способы смены учредителя в ООО.
Нотариальная сделка
Стандартная схема смены учредителя используется при купле-продаже доли в ООО и гарантирует безопасную и достаточно удобную замену учредителя.
Порядок и этапы
-
Оформление договора купли-продажи доли в ООО
-
Подача документов нотариусу для удостоверения сделки купли-продажи
-
Завершение регистрации сделки и внесение изменений в ЕГРЮЛ о поменявшихся учредителях
В числе ключевых плюсов такого способа смены учредителя — нотариальное удостоверение сделки и самостоятельная подача нотариусом всех необходимых документов в ИФНС, что минимизирует возможные риски.
Главный минус — высокая стоимость нотариальных услуг, привязанная к цене сделки.
Выход участника из ООО
Закон разрешает участнику выйти из ООО без учета мнения оставшихся совладельцев бизнеса, если такое право ему предоставлено уставом. В уставе может быть прописан полный запрет на выход из ООО либо установлены определенные ограничения. Например, устав может содержать такие условия для выхода из ООО:
-
получение согласия всех оставшихся участников;
-
наступление оговоренных событий.
Также можно предоставить право выхода из бизнеса только определенным участникам (поименно или в зависимости от размера доли).
Если устав препятствует выходу участника из ООО, то можно либо изменить действующие правила (внести изменения в учредительный документ), либо использовать иные правовые схемы для смены участников.
Если юридических препятствий нет, то выход из ООО осуществляется на основании заявления участника, которое он оформляет у нотариуса. Нотариус не только удостоверяет такое заявление, но также самостоятельно направляет сведения в ФНС для регистрации и в компанию для информирования руководства. Все это совершается в рамках одного нотариального действия.
С момента отражения сведений в ЕГРЮЛ участник считается выбывшим, а его доля — перешедшей к компании. В течение следующих 3-х месяцев компания должна выплатить экс-участнику действительную стоимость его доли (или с согласия участника — передать ему эквивалент имущества). Этот срок может быть изменен уставом компании, но в любом случае не может составлять более года.
Долю выбывшего участника компания может распределить между имеющимися учредителями или продать. В дальнейшем новый участник может вступить в общество, оплатив свою долю, или же приобрести долю вышедшего участника.
Увеличение уставного капитала
Общество может принять нового участника путем его вступления с последующей оплатой доли в уставном капитале. Общая сумма УК при этом увеличивается, а не желающий продолжать свою деятельность участник покидает общество после оформления входа нового участника.
Этот способ чаще всего используется при смене единственного учредителя, и когда есть желание сэкономить на нотариальных расходах, избежав оформления нотариальной сделки. Расходы на удостоверение заявления при этом будут в разы ниже, нежели оформление сделки через нотариуса.
Что же выбрать?
Однозначно ответить на этот вопрос наши специалисты смогут лишь при доскональном изучении вашей ситуации. Лишь установив, чем обусловлена необходимость смены учредителя и оценив все возможные риски, мы дадим исчерпывающие рекомендации по способу смены учредителя в ООО и предложим со своей стороны полное юридическое сопровождение.
ВАЖНО!
Если на вашу компанию и на генерального директора оформлена электронно-цифровая подпись, то процесс оформления смены учредителя упрощается: не нужно платить за нотариальное удостоверение заявления и не придется никуда ехать, все документы можно подать удаленно. Нет ЭЦП? Поможем оформить!
Если у вас остались вопросы о порядке смены учредителя ООО и нюансах юридического сопровождения, звоните нашим юристам прямо сейчас и получите консультацию!
Часто задаваемые вопросы
Если речь идет о продаже бизнеса, то лучше выбрать вариант оформления нотариальной сделки по продаже доли. Во-первых, нотариальное удостоверение — это дополнительные гарантии. Во-вторых, официально фиксируется факт оплаты доли. Только стоит иметь в виду, что продавец, получивший денежные средства в оплату доли, должен будет заплатить подоходный налог (нотариус сообщит о сумме сделки в ФНС).
Если смена собственников — процесс скорее технический (потому что учредители все решили и обо всем договорились), то быстрее и дешевле будет ввести нового участника за счет внесения вклада в уставной капитал. Затем, при необходимости, можно будет вывести старого участника.
Запрет на выход из общества может быть предусмотрен уставом ООО.
Также не может покинуть общество его единственный участник. Однако если ввести в ООО нового члена, участников станет два, а значит, один из них может покинуть общество. Еще один вариант — продать свою долю (а это 100%) другому лицу. Как это сделать быстро и безопасно, подскажут наши эксперты.
Собственник может продать долю в ООО третьему лицу по любой цене, но не ниже предложения другим участникам ООО (в порядке преимущественной покупки). Однако уставом общества либо корпоративным договором участников могут быть установлены особые условия продажи доли, например, только по указанной в документе цене.
Разница не принципиальная: и учредитель, и участник, по сути, члены общества, только учредители вошли в состав юрлица при его создании, а участники появились позднее (купили долю в ООО или внесли доп. вклад в уставной капитал). Никаких особых юридических прав и привилегий учредители перед участниками не имеют.
Услуги, которые могут пригодиться
