Как иностранцу купить или продать ООО
Иностранцам в России стало сложнее продавать и покупать доли в бизнесе. Причины кроются в законодательных, административных и процедурных ограничениях. Одни связаны с контролем за иностранными инвестициями, другие представляют собой ответ санкционному давлению на российскую экономику. Тем не менее сделки с долями ООО для иностранцев доступны, необходимо только четко соблюдать действующие правила и требования.
Содержание статьи
Коротко о покупке и продаже бизнеса иностранцами
Иностранцы могут покупать и продавать доли в российских компаниях с учетом действующих ограничений.
Лица из недружественных нам юрисдикций должны согласовывать со специальной государственной комиссией сделки с долями ООО.
В определенных сферах деятельности иностранцы не могут вести бизнес либо должны соблюдать установленные ограничения.
По умолчанию, у совладельцев долей и ООО есть преимущественное право на приобретение реализуемых долей. Это право может быть отменено либо ограничено уставом.
Особые правила реализации долей в ООО могут быть прописаны в корпоративном соглашении.
Сделки по продаже долей в ООО требуют нотариального удостоверения в РФ (за границей это сделать невозможно даже в консульстве).
Документы иностранных инвесторов необходимо легализовать для использования в России.й процедуры есть препятствия, в частности, недовольство кредиторов, непогашенные долги и пр.
Нарушение процедур и порядка совершения сделки с долями может повлечь ее отмену (признание недействительной).
Налог на дивиденды для покупателей бизнеса составляет 15%.
НДФЛ для продавца-нерезидента — 30% без возможности использования льгот.
Особые требования к иностранцам
- Согласование сделки с комиссией.
- Ограничение деятельности.
- Легализация документов.
- Налоговые и валютные ограничения.
Некоторые страны проявляют по отношению к России недружественные действия. Российская Федерация, в свою очередь, вводит определенные ограничительные меры правового характера. Например, если иностранец является резидентом недружественной юрисдикции (либо подконтролен таким лицам), то сделки с долями российских компаний он может совершать только с разрешения специальной государственной комиссии. Это положение касается и продавцов долей бизнеса, и покупателей.
Ознакомиться с полным списком недружественных России юрисдикций можно на сайте МИДа.
Процедура согласования со спецкомиссией включает подачу заявления с описанием сделки, предоставлением сведений о бенефициарах иностранной стороны и других данных. Срок рассмотрения заявки может составить от нескольких недель до нескольких месяцев. Поэтому необходимо заранее проверять принадлежность продавца или покупателя долей к недружественным юрисдикциям и планировать согласование сделки.
Если комиссия откажет в выдаче разрешения, то сделка иностранцев с долями ООО станет невозможной.
Иностранцам закрыт доступ к стратегически важным сферам деятельности. Например, иностранцы не могут заниматься добычей полезных ископаемых или телекоммуникациями. Ограничения есть и в других областях. К примеру, доля иностранных инвестиций в страховании не должна превышать 50%.
Документы иностранца должны быть легализованы по установленной процедуре для применения в России. Как минимум, необходим нотариально заверенный перевод. Также может потребоваться проставление апостиля либо консульская легализация.
Покупатели российского бизнеса платят с дивидендов налог по ставке 15%. Продавцы перечисляют в бюджет налог с продажи. НДФЛ для нерезидентов составляет 30% без возможности применения вычетов и учета расходов. Налог на прибыль для нерезидентов-юрлиц — 25% (освобождение от налога возможно при условии соблюдения требований статьи 284.2 НК).
Международные договоры могут освободить нерезидента от уплаты налога в РФ для устранения двойного налогообложения. Действие подобных соглашений с недружественными странами может быть приостановлено.
Также у иностранцев могут возникнуть сложности с выводом денег от продажи долей за рубеж из-за санкционных ограничений.
Видео о сопровождении сделки купли-продажи доли ООО
Правила покупки и продажи долей в ООО
Если в ООО несколько участников, то им по умолчанию принадлежит преимущественное право на покупку реализуемых долей. Владельцы бизнеса могут ограничить это право либо вообще лишить всех или некоторых участников и само общество преимуществ при продаже долей (см. устав). Также особые правила могут быть закреплены в тексте корпоративного договора.
Перед сделкой обязательно нужно выяснить правила продажи долей в ООО. Смотреть следует устав и корпоративный договор (сведения о нем должны быть указаны в ЕГРЮЛ). Если в учредительном договоре прописан запрет на продажу третьим лицам, то реализовать доли таким покупателям можно будет только после редактирования устава.
Если преимущественное право в компании действует, то при продаже необходимо выполнить установленную процедуру.
- Составить через нотариуса оферту, указав в ней все условия реализации долей.
- Направить эту оферту через ООО всем совладельцам долей.
- Выждать положенный срок. По закону 30 дней дается на ответ участникам и 7 дней — самому обществу. Устав может закрепить иной более длительный срок.
- Если никто из обладателей преимущественного права не решился выкупить долю, то ее можно предлагать сторонним лицам на тех же условиях.
Сделки по реализации долей ООО в обязательном порядке оформляются через нотариуса. Причем заверить такую сделку могут только российские нотариусы. Заграничные специалисты, в том числе консулы, таких полномочиями не имеют. Это значит, что иностранному гражданину необходимо находиться в России на момент оформления сделки.
Если иностранец не владеет русским языком в достаточной степени, то ему потребуется сопровождающий переводчик. Если сделка будет совершаться через представителя, то нужно позаботиться об оформлении его полномочий (выдать на него доверенность).
Пример: гражданин Китая намерен купить готовую российскую компанию. Юридически корректная схема вхождения в бизнес — покупка 100% доли ООО. Согласования сделки с государственной комиссией не требуется (продавец и покупатель не связаны с недружественными странами), устав не устанавливает запреты и ограничения на реализацию долей третьим лицам. Для соблюдения преимущественного права нужно выполнить процедуру по уведомлению других участников, подготовить документы и обратиться к российскому нотариусу.
Нотариус проверит соблюдение сторонами всех процедур и требований:
- согласование сделки со спецкомиссией (при необходимости);
- соблюдение преимущественного права;
- отсутствие запретов на реализацию долей сторонним лицам;
- наличие правильно оформленных документов;
- подтверждение полномочий и др.
Всю необходимую информацию для регистрации нового собственника ООО нотариус самостоятельно передаст в ФНС. После отражения сведений в ЕГРЮЛ покупатель доли станет полноправным собственником ООО.
