Признание крупной сделки недействительной

Заключение сделок — это нормальная практика в деятельности любой коммерческой компании. Потому обычно договоры подписывает и согласовывает единоличный исполнительный орган фирмы — директор, которому участники организации доверили такие полномочия.

Однако случается, что юрлицу необходимо подписать нетипичный для него и его текущей деятельности договор. Например, контракт с очень высоким чеком или соглашение по приобретению нового вида продукции, который раньше фирма не реализовывала. Такие контракты ООО и АО закон называет крупными сделками (далее также КС). У них есть особый порядок одобрения (тут решает не только директор) и дополнительные основания для признания КС недействительными.

Договоренности юрлица, которые выходят за рамки его стандартной деятельности и превышают по цене 25% от стоимости его активов признаются крупными сделками. Для их заключения недостаточно полномочий директора компании. Он должен собрать общее собрание и получить одобрение сделки со стороны большинства участников фирмы. Если КС не была одобрена, или был нарушен порядок ее одобрения, участники юрлица с долей более 1% могут признать КС недействительной в судебном порядке, подав соответствующее заявление в арбитражный суд. Срок исковой давности по требованиям о признании КС недействительными составляет один год. В спорах о признании подобных договоров недействительными важно доказать, что контрагент по сделке знал, что договоренность для общества является КС, и она не была одобрена надлежащим образом.

Какие договоренности считаются крупными

Гражданское законодательство называет два критерия для отнесения договоренностей компании к КС: по стоимости и по качеству. Первый критерий привязан к цене имущества, которое является предметом сделки. Так, договор признается КС, если цена имущества составляет ¼ часть и более от стоимости активов компании на ее балансе.

Качественный критерий связан с типичностью сделки для конкретной компании. Если соглашение выходит за рамки привычной хоз. деятельности фирмы, то оно считается КС. Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 27 2018 г. сделка признается нетипичной, если она влечет:

• прекращение существования организации;

• изменение ее основного направления деятельности;

• значительное изменение масштабов ее деятельности (например, путем отчуждения основного производственного оборудования предприятия);

• изменение региона деятельности;

• смену рынков сбыта.

Важно! КС может признаваться не только одна сделка, но и ряд связанных соглашений, которые вместе подпадают под критерии КС. Признаками взаимосвязанных договоров является их однородность и заключение их в один промежуток времени одними и теми же лицами с единой целью.

Какие договоры не признаются крупными

Помимо признаков КС, в законе прямо прописано, какие договоренности обществ не признаются крупными и не требуют соблюдения особой процедуры согласования со стороны участников компании.

Так, к КС не относятся:

• операции, которые осуществлены в рамках обычной хоз. деятельности юрлица (например, займы на текущие нужды фирмы, приобретение техники для замены износившегося оборудования, заключение типичных договоров с поставщиками и т.п.);

• договоры по поводу перехода долей или акций в собственность самой организации;

• соглашения по поводу перехода имущества в случае реорганизации компании;

• договоры, обязательность заключения которых предусмотрена законодательством;

• сделки по приобретению ценных бумаг на основании обязательного предложения;

• сделки, которые заключены на основании предварительного договора;

• сделки, совершенные компанией с одним участником;

• публичные контракты на типовых условиях.

Как должны одобряться

Ранее упоминалось, что обычно контракты от лица компании заключает ее директор. Но такой порядок не распространяется на заключение КС. Здесь есть особая процедура одобрения участниками корпоративного юрлица.

В ООО одобрение КС осуществляется общим собранием членов. КС считается одобренной, если за ее заключение проголосовало большинство участников. В уставе ООО может быть предусмотрено правило о том, что сделки с ценой 25–50% от стоимости активов юрлица одобряются наблюдательным советом.

В АО КС одобряет общее собрание акционеров, и также, как и в ООО, возможна передача полномочий по одобрению КС с ценой до 50% от стоимости активов АО совету директоров.

Как оспорить

В силу особого значения для юрлица КС, есть специальное основание для признания их недействительными — несоблюдение процедуры одобрения. Другими словами, можно обратиться в арбитраж с иском о признании КС недействительной, если она не была одобрена общим собранием / советом директоров или была нарушена процедура одобрения (к примеру, не было набрано нужное количество голосов).

1. Такой иск может быть подан только участником общества с долей в компании не менее 1%. Участники с меньшим размером доли могут объединиться (чтобы размер их долей в совокупности был 1% и более) и подать совместный иск в арбитраж.

2. Для удовлетворения иска о признании КС недействительной истец должен доказать следующее:

• размер сделки соответствует стоимостному критерию КС;

• сделка совершена за пределами текущей хоз. деятельности компании;

• контрагент по сделке знал, что договор для компании является КС и что не было осуществлено надлежащего одобрения такой сделки.

Оспорить КС можно в течение года с момента, когда лицо узнало о допущенных нарушениях.