Как закрыть ООО в 2022

По данным WordStat ежемесячно около 20 000 пользователей Яндекса ищут информацию по теме «как закрыть ООО». Коронавирус беспощадно «терроризирует» бизнес, и в 2022 году ситуация не изменилась.

Справка. Хотя, конечно, учредители закрывают не только убыточные предприятия, но и те, которые достигли своих целей, стали неинтересны предпринимателю с точки зрения перспектив отрасли, развития и др.

В большинстве случаев человек получает универсальный рецепт от поисковика: ссылку на ГК РФ, где кратко описана процедура добровольной ликвидации. Но данный порядок годится далеко не для всех случаев. Например, если бизнес с долгами — нужно закрывать ООО через банкротство. Если нет времени и возможности выполнять все требования и условия, можно воспользоваться альтернативными процедурами, которые, по сути, не являются ликвидационными.

В этой статье расскажем обо всех основных способах, с помощью которых можно закрыть ООО в 2022 году.

Добровольная ликвидация ООО

Прежде, чем рассматривать альтернативные способы ликвидации компании, разберемся с реальной ликвидацией — тем самым «универсальным рецептом».

Данный способ закрытия ООО подходит для компаний, у которых с финансами все в порядке. Учредители ООО должны принять решение о ликвидации, в котором они:

• назначают лицо (лиц), ответственного(ых) за проведение процедуры — ликвидатора или ликвидационную комиссию (ЛК);

• определяют порядок и сроки ликвидации ООО.

Затем в течение 3-х дней после принятия решения представители ООО уведомляют о принятом решении ФНС и всех кредиторов юрлица.

Для оповещения кредиторов необходимо:

• послать личное письменное уведомление;

• опубликовать новость в «Вестнике гос. регистрации»;

• опубликовать сведения в спец. реестре — ЕФРСФДЮЛ.

С момента размещения публичного объявления о ликвидации кредиторам дается 2 месяца на предъявление своих требований к ООО. В этот же период ликвидаторы занимаются выявлением и взысканием дебиторской задолженности компании.

По истечении двухмесячного срока ликвидаторы составляют финансовый отчет — промежуточный ликвидационный баланс (ЛБ), который должны утвердить учредители компании. В нем отражается информация об имеющемся у фирмы имуществе и о требованиях, полученных от кредиторов ООО.

Справка. По промежуточному финансовому отчету можно понять, есть ли у компании средства на расчеты с кредиторами. Если денег нет, то ликвидацию можно продолжать только в рамках процедуры банкротства.

Далее о составлении промежуточного ЛБ уведомляется налоговый орган, и начинаются расчеты с кредиторами. Кредиторы получают свои деньги в соответствии с промежуточным ЛБ и очередностью, установленной ГК РФ.

Справка. Если денежных средств на счетах ООО недостаточно для расчетов по всем долгам, ликвидаторы могут погасить их требования за счет денег, вырученных от продажи имущества юрлица. Вещи, стоимость которых превышает 100 000 руб., продаются только на публичных торгах.

По окончании погашения кредиторской задолженности ликвидаторы составляют, а учредители утверждают окончательный ЛБ. Остатки имущества компании распределяются между учредителями.

Последний шаг процедуры — это обращение в ФНС для регистрации прекращения ООО. Необходимо уплатить пошлину 800 руб., заполнить заявление и подать его в регистрирующую ИФНС. К обращению прикладывают ЛБ.

В течение 5 рабочих дней регистратор рассматривает заявление и принимает решение по поводу внесения записи о ликвидации юрлица в ЕГРЮЛ.

Если подытожить все вышесказанное, добровольная ликвидация ООО — это вариант закрытия компании, который подходит для фирм, не имеющих долгов и готовых тратить время и деньги, чтобы все сделать правильно (соблюдать сроки и нюансы процедуры).

Банкротство

Если у компании есть долги, с которыми она не может справиться за счет своего имущества, то закрыть ООО с помощью стандартной процедуры ликвидации уже не получится. Закон требует обращаться в арбитражный суд и проходить процедуру банкротства.

Сначала на Федресурсе публикуется уведомление о том, что компания собирается банкротиться. Это необходимо для того, чтобы известить кредиторов, и они могли предъявить свои требования к должнику в рамках будущей процедуры несостоятельности.

Далее директор или учредители юрлица должны обратиться в арбитраж с заявлением о признании ООО несостоятельным. К нему прикладывают:

• документы, которые подтверждают долги компании и ее неплатежеспособность;

• устав ООО;

• список кредиторов и должников ООО;

• бух. баланс за последний год;

• отчет о стоимости имущества, который подготовлен оценщиком и др. (ст. 38 ФЗ о банкротстве).

Справка. Также с заявлением о банкротстве могут обратиться кредиторы, которые устали ждать возврата долгов и выполнения иных обязательств со стороны ООО.

Затем проходит первое судебное заседание, на котором арбитражный суд:

• назначает лицо, ответственное за проведение процедуры, — арбитражного управляющего (АУ);

• вводит процедуру наблюдения.

В ходе наблюдения АУ анализирует финансовое положение фирмы, формирует реестр кредиторов, определяет полную сумму долга ООО. По результатам процедуры решается, есть ли у компании шанс выйти из кризиса или нет.

Если ООО в силах справится с долгами, назначают процедуру фин. оздоровления или внешнего управления. Если нет — конкурсного производства (КП).

Справка. На самом деле, вопрос назначения конкретных процедур в деле о банкротстве решается немного сложнее. Есть процедура упрощенного банкротства, где заявители сразу знают, что они хотят ликвидировать бизнес. Тогда после наблюдения сразу назначается КП. Если же есть надежда на «воскрешение» бизнеса, то судебный процесс длится годами. За наблюдением обязательно идет фин. оздоровление (а иногда и внешнее управление), и только после признания полной безнадежности ООО, арбитражный суд назначает КП.

В рамках рассмотрения вопроса о ликвидации компании с долгами следует уделить особое внимание процедуре КП в деле о банкротстве. Суть этой процедуры в том, что:

• ООО признается банкротом;

• его имущество распродается на торгах;

• за счет вырученных средств (насколько это возможно) погашаются долги кредиторов;

• остальные (непогашенные) долги фирмы списываются.

В среднем, конкурсное производство длится от 6 до 12 месяцев. В конце процедуры арбитражный суд принимает отчет АУ о завершении расчетов с кредиторами и выносит определение об окончании процедуры.

На основании данного судебного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации ООО в связи с признанием его несостоятельным.

Плюсом ликвидации ООО через банкротство является то, что непогашенные долги компании спишут. Но при этом данная процедура дорогая (расходы на АУ, оценщиков и т. д. возлагаются на должника), и есть риск привлечения руководства и учредителей к субсидиарной ответственности по долгам компании.

Видео о ликвидации ООО

Альтернативные способы ликвидации

Закон знает только три способа ликвидации: добровольную ликвидацию и банкротство, а также принудительную ликвидацию.

В рамках принудительной ликвидации закрытие ООО происходит через суд по заявлению гос. органов либо в административном порядке по инициативе ФНС. Такой способ закрытия ООО практически всегда влечет неблагоприятные последствия для экс-руководителя компании и ее собственников (дисквалификация, субсидиарная ответственность и прочее). То есть «бросить» ООО и забыть о проблемах — не получится.

Поэтому многие предприниматели, которые не имеют достаточно ресурсов на прохождение официальных ликвидационных процедур, используют альтернативные методы закрытия бизнеса. Альтернатива заключается в том, что компания продолжает свое существование, но ее учредители разрывают с данным ООО любые связи.

Продажа компании и смена директора

Данный способ закрытия ООО заключается в переоформлении бизнеса на новых владельцев на основании сделок дарения или купли-продажи.

1. Сначала в состав ООО принимаются новые участники. Это можно оформить за счет продажи доли или увеличения уставного капитала.

2. Затем из компании выходят прежние учредители.

Важно! Все сделки с долями ООО должны быть заверены у нотариуса.

Данный способ альтернативной ликвидации законно позволяет учредителям, утратившим интерес к своему бизнесу, быстро «избавиться» от него: без уведомления, внимания ФНС и дополнительных затрат. Можно еще и заработать, если заключить выгодную сделку.

Покупателю фирмы также будет удобно приобрести готовую ООО, нежели тратить время на регистрацию новой компании с нуля, поиск юр. адреса, открытие расчетного счета и налаживание бизнес-связей.

Реорганизация

Реорганизация в форме слияния или присоединения также считается способом альтернативной ликвидации. В первом случае два ООО объединяются: прежние фирмы перестают существовать, вместо них образуется новое юрлицо. Во втором — одна компания поглощается другой и прекращает свое существование, как самостоятельная организация.

Процедура реорганизации чем-то напоминает добровольную ликвидацию.

1. Собственники бизнеса принимают решение о реорганизации. Назначают комиссию по реорганизации.

2. Уведомляют о решении ФНС в течение 3-х дней.

3. Затем учредители дважды публикуют в «Вестнике гос. регистрации» сведения о реорганизации компании — через 30 и 60 дней после принятия решения о реорганизации.

4. Далее комиссией проводится инвентаризация имущества закрывающегося ООО и составляется передаточный акт. На основании этого документа активы и долги компании передаются новому или поглощающему юрлицу.

   Важно! Долги и имущество ООО, которое закрывают с помощью реорганизации, переходит в порядке правопреемства другому юрлицу — созданному в результате слияния или поглощающему в результате присоединения.

5. Производятся регистрационные действия в ФНС, связанные с реорганизацией: ликвидируется запись о старом ООО, вносятся сведения о новой компании. Для этого в ИФНС нужно предоставить заявление, устав, договор о присоединении/слиянии, передаточный акт.

Важно! Этот способ ликвидации бизнеса рискован для компаний с долгами, потому что впоследствии кредиторы смогут оспорить реорганизацию, инициировать банкротство ООО и привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам банкрота.

ФНС также проявляет пристальный интерес и внимание к данным процедурам.

Если вам нужны гарантии безопасной ликвидации ООО без последствий — обращайтесь за помощью к грамотным специалистам. Юристы «Консалт-групп» готовы оказать всестороннюю поддержку в вопросах закрытия ООО. Уже на первой консультации наши специалисты помогут определиться с выбором оптимального способа ликвидации с учетом конкретных обстоятельств.