Как закрыть ООО с иностранным учредителем?

Многие предприниматели для ведения бизнеса привлекают иностранные инвестиции и создают для работы в нашей стране совместные общества. Если доля иностранного участия составляет больше 10% от общего уставного капитала, то в этом случае ООО получает статус российской компании с иностранными инвестициями и приобретает все гарантии соответствующего закона об иностранных инвестициях (то есть считается не иностранной компанией, а российской).

И все же в некоторых случаях вести бизнес становится проблематично и его приходится закрывать. Процесс официальной ликвидации компании с иностранным учредителем в 2024 году представляет собой длительную и сложную процедуру. Закрыть фирму без последствий для собственников и руководителей можно только при неукоснительном соблюдении всех требований российского закона.

Как это сделать, расскажем в данном материале.

Особенности ликвидации компании с иностранным участием

«Закрытие фирмы» означает проведение всех этапов ликвидационной процедуры и внесение соответствующей записи в госреестр (ЕГРЮЛ). Сразу следует отметить, что наличие в ООО иностранного партнера принципиально не влияет на процесс добровольной ликвидации бизнеса (прекращения существования фирмы). Процедурные правила устанавливаются соответствующим федеральным законом и ГК РФ. Эти правила подлежат применению всеми ООО, зарегистрированными на территории РФ, вне зависимости от состава участников. Тем не менее фирмы с иностранным капиталом в наше время испытывают некоторые проблемы.

Продолжая тему иностранных участников, следует заметить, что ООО открываются не только с партнерами, представляющими дружественную юрисдикцию, но также с лицами из недружественных стран. В отношении лиц из недружественных государств, осуществляющих в отношении РФ недружественные действия, могут вводиться некоторые ограничения (наш ответ на санкции). Например, необходимым условием для совершения сделок с долями является необходимость получить разрешение правительственной комиссии. Проблемой может стать и легализация документов, и отказ нотариуса заверить подпись на заявлении/уведомлении о ликвидации указанных юрлиц, и дополнительные проверки в рамках ликвидационной процедуры, что тормозит процесс и увеличивает срок.

В результате, для компаний с иностранным участием процедура ликвидации может оказаться не такой простой. К примеру, в связи с санкциями банки не всегда могут выполнить валютные переводы клиентов и другие операции, чтобы компания могла закрыть долги перед недружественными участниками.

Если кредитор готов списать задолженность, то можно заключить с таким кредитором-участником соглашение об урегулировании существующего долга. Тогда списанная задолженность для данного участника станет внереализационным доходом (только не в периоде возникновения задолженности, а на дату исключения компании из ЕГРЮЛ). Также участник может открыть счет в дружественной юрисдикции, поменять валюту расчетов и попросить сделать перевод средств на этот счет по договору. На практике используются и другие варианты решения указанных проблем. Поиск возможностей осуществляется с учетом сложившейся ситуации.

Как закрыть ООО: пошаговая инструкция ликвидации фирмы + срок ликвидации

 

1. Решение о ликвидации

Если собственники компании, созданной в форме ООО, пришли к выводу о необходимости ликвидировать бизнес, им потребуется документально зафиксировать такое решение. В начале процедуры ликвидации нужно будет созвать собрание всех участников ООО с соответствующей повесткой, провести голосование и оформить по итогам собрания протокол. Если участник в компании один, он оформляет единоличное решение.

Если в уставе ликвидируемой фирмы не указано иное, то все решения общего собрания собственников ООО оформляются нотариально (путем совершения нотариальных действий). Изменить порядок и установить новые правила принятия решения участников, чтобы оформлять протоколы без привлечения нотариальной палаты, можно в уставе данного ООО.

В повестку собрания также следует включить решение вопроса о том, кто будет ответственен за ликвидацию. Другими словами, необходимо назначить ликвидатора или комиссию. В ООО с иностранным участием это может быть:

• сам иностранный учредитель ООО, если он находится в России;

• директор;

• бывший сотрудник компании;

• иное лицо, партнер, которому участники юрлица делегировали эту обязанность.

Важно! Ликвидатор может нести субсидиарную ответственность по долгам ООО с момента назначения его на должность. Как правило, к этому моменту вся финансовая деятельность компании уже закончена, поэтому для человека или людей, выполняющих функцию ликвидации юрлица, нет практически никаких рисков (если они соблюдают закон).

2.   Оповещение о ликвидации (подготовка документов)

Факт ликвидации ООО волнует не только его участников. Этим событием могут быть затронуты интересы кредиторов компании и контрольных органов. Поэтому в течение трех дней с момента принятия решения о прекращении существования юрлица нужно уведомить об этом:

• ФНС по специальной форме;

• всех кредиторов (письменное уведомление, публикация сведений в «Вестнике гос. регистрации» и ЕФРСФДЮЛ).

3.    Сбор дебиторской задолженности и подведение промежуточных итогов

На сбор «дебиторки» (выяснение, какая у компании имеется задолженность) и предъявление кредиторами требований закон дает 2 месяца с момента размещения информации о ликвидации и отправки соответствующий уведомлений. Дальше лица, ответственные за ликвидацию ООО, должны составить финансовый отчет в виде промежуточного ликвидационного баланса (далее также ЛБ). В ЛБ отражаются все заявленные кредиторами требования и все выявленное имущество фирмы.

Справка. Этот отчет дает понять, если ли у организации средства на погашение всех долгов. Если выяснится, что имущества недостаточно, дальнейшее прекращение деятельности фирмы возможно только в рамках процедуры несостоятельности (банкротства).

4.    Уведомление ФНС о подведении промежуточных итогов

Осуществляется по той же форме, что и уведомление о ликвидации.

5.    Уведомление ПФР

В течение месяца после составления промежуточного ЛБ нужно отправить в ПФР информацию о сотрудниках ООО.

6.    Выплата задолженности кредиторам

Долги раздаются в соответствии с составленным промежуточным ЛБ и очередью, установленной ст. 64 ГК РФ.

7.    Составление окончательного ЛБ

После того, как компания рассчиталась со всеми долгами, составляется окончательный ЛБ. Этот финансовый отчет утверждается на собрании членов ООО. Оставшиеся деньги и имущество компании распределяются между участниками.

8.    Внесение записи о ликвидации в госреестр

Последний шаг в прекращении деятельности ООО — это регистрация данного факта в налоговом органе.

Необходимо заплатить пошлину 800 руб. и направить в адрес ИФНС:

• заявление по форме Р15016;

• ЛБ;

• справку из ПФР о том, что ликвидатор уведомил фонд о сотрудниках.

Если процедура ликвидации проведена правильно, и с документами все в порядке, сотрудники ИФНС внесут запись об окончании деятельности ООО в ЕГРЮЛ и выдадут заявителю лист записи в течение 5 рабочих дней.

Помощь в ликвидации ООО с иностранным участником

Компания «Консалт-групп» оказывает профессиональную помощь в ликвидации ООО с иностранным учредителем.

• Проконсультируем по всем вопросам, связанным с предметом оказываемой услуги.

• Подготовим полный комплект необходимых документов.

• Проведем сверку расчетов с налоговой и внебюджетными фондами.

• Окажем содействие во взыскании дебиторской задолженности.

• Поможем с составлением промежуточного и окончательного ЛБ.

• Зарегистрируем факт прекращения деятельности компании в ФНС.

Поможем избежать ошибок и неблагоприятных последствий при ликвидации бизнеса в России. Наши юристы имеют большой опыт сопровождения корпоративных процедур и защиты интересов бизнеса в суде.

Подписывайтесь на нас в соцсетях, чтобы получать новости и быть в курсе последних изменений законодательства и судебной практики.