+7 (495) 995-58-54

Как сменить генерального директора ООО в 2022?

Генеральный директор (он же директор, руководитель, президент, управляющий) является сотрудником организации, обладающим уникальным правовым статусом. Просто так такого работника уволить нельзя.

Процедура смены руководителя учитывает все особенности его правового положения. Во-первых, директор — это единоличный исполнительный орган ООО, который руководит всей текущей деятельностью компании. Он может принимать от имени юрлица решения без доверенности, в силу чего сведения о нем вносятся в ЕГРЮЛ. Во-вторых, он главный представитель работодателя, который нанимает и увольняет всех сотрудников ООО. В-третьих, директор — сам наемный сотрудник фирмы, с которым заключается трудовое соглашение.

В этой статье рассмотрим, как сменить руководителя ООО с учетом норм законодательства, актуальных на 2022 год.

1. Решение о смене директора

Итак, директор — главный управленец в ООО и его официальный представитель, как в гражданско-правовых отношениях с партнерами, так и в трудовых с работниками. Потому сам с собой он контракт расторгнуть не может.

В ООО функция по перемене лиц на посту гендиректора отнесена к компетенции общего собрания. Именно на основании совместного решения участников ООО расторгается трудовой контракт со старым руководителем и заключается соглашение с новым.

Справка. В крупных компаниях полномочия нанимать и увольнять директора могут относиться к компетенции Совета директоров. В компании, где всего один участник, решение принимается учредителем единолично.

Потому первым делом нужно созвать внеочередное собрание членов компании. Делается это путем уведомления с указанием места, времени и повестки собрания:

  • в виде заказного письма (иной способ может быть предусмотрен уставом);

  • за 30 дней до проведения самого собрания (если иные сроки не указаны в уставе).

Когда участники приходят на собрание, они должны зарегистрироваться у его председателя. После обсуждения повестки составляется итоговое решение в виде протокола.

В протоколе собрания членов ООО о прекращении сотрудничества с директором должна содержаться следующая информация:

  • дата и время проведения собрания;

  • перечень учредителей с указанием размера их долей;

  • повестка дня — смена гендиректора;

  • результаты голосования по вопросу увольнения старого руководителя;

  • результаты голосования по вопросу назначения нового директора;

  • подписи всех участников;

  • указание на человека, который подводил итоги голосования.

По общему правилу предложение о смене директора считается принятым, если «за» проголосовало более 50% участников компании. Уставом фирмы может быть предусмотрен другой порядок.

Обратите внимание!
Чтобы решение было признано действительным, нужно заверить протокол у нотариуса. Это правило не действует, когда участниками было принято решение об отмене нотариального порядка заверения протокола, или в Уставе компании прямо написано о неприменении процедуры нотариального удостоверения решений учредителей.

Также важно соблюсти все требования к процедуре созыва собрания участников. Например, в деле А41-13169/2020 Арбитражный суд Московской области признал протокол о смене гендира недействительным, потому что собрание было проведено без уведомления и участия миноритарного участника (участника, с меньшей долей в компании).

В этом споре участник с размером доли 80% сам провел собрание и уволил директора. Участник с 20% оспорил это решение, потому что его не уведомили о проведении общего собрания.

В суде ответчик ссылался на то, что голос миноритарного члена не имел значения и не изменил бы ситуации. Но суд сказал, что неуведомление о месте и времени проведения собрания участника ООО — это существенное нарушение, которое влечёт ничтожность решения главного органа юрлица.

2. Расторжение трудового контракта со старым руководителем

На основании принятого собранием решения нужно расторгнуть трудовой контракт с прежним директором. Здесь вся процедура регулируется трудовым законодательством РФ.

  1. Сначала издается приказ о расторжении трудовых отношений.

  2. Производятся расчеты с увольняемым работником. Ему выплачивается зарплата и все положенные по ТК РФ компенсации, например, за неиспользованные отпуска.

  3. В трудовую книжку работника вносится запись об увольнении.

Важно! В силу того, что руководитель является единоличным исполнительным органом ООО, в его доступе и распоряжении находится вся документация ООО, его печать, ключи от сейфа и др. Также нередко такой работник является материально ответственным лицом за имущество компании: земля, сырье, ресурсы и др. Все эти вещи нужно принять от директора при его увольнении. Делается это на основании письменного акта приема-передачи.

3. Заключение трудового контракта с новым директором

ООО не может работать без руководителя. Потому в день увольнения прежнего гендиректора нужно тут же трудоустроить нового.

  1. Издается приказ о приеме на работу сотрудника.

  2. С ним заключается трудовое соглашение.

  3. Факт приема на работу отражается в трудовой книжке.

Важно! Избирая на должность нового директора, нужно убедиться, что он не включен в реестр дисквалифицированных лиц, которые не могут занимать руководящие посты в компаниях.

4. Регистрация смены руководителя в ФНС

О произошедших кадровых изменениях в составе руководства ООО нужно уведомить ФНС, так как данные о гендиректоре компании отражаются в ЕГРЮЛ. Причем это нужно сделать в течение 7 рабочих дней. За просрочку установлен штраф в размере 5 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Уведомление осуществляется путем личного обращения директора в регистрирующую ИФНС с заявлением по форме Р13014 либо через нотариуса путем электронного взаимодействия с ФНС. При обращении к нотариусу нужно предоставить: решение о смене руководителя, ИНН организации, ее устав и иные документы (при необходимости).

Важно! Пошлиной данная регистрационная услуга не облагается, однако работа нотариуса оплачивается отдельно по установленным тарифам.

Видео о смене генерального директора

Кто подает заявление

Один из самый частых вопросов, которые возникают на практике: «Кто должен подавать заявлении о смене директора в ФНС: новый или старый гендиректор?». В начале 2000-х практика возлагала эти полномочия на старого руководителя на основании письма ФНС 2004 г. № 09-0-10/4223.

В 2006 году ВАС РФ изменил эту практику своим решением № 2817. С тех пор суды стали руководствоваться данной позицией и указывать в своих решениях, что полномочия старого директора прекращаются с момента принятия решения об этом собранием членов ООО. Потому заявление о регистрации подписывает новый гендиректор.

5. Уведомление банка

В своей коммерческой деятельности ООО осуществляет торговые операции только через свой расчетный счет. На открытие и управление расчетным счетом компании уполномочен директор. Потому после смены руководства компании нужно обязательно уведомить об этом банк, в котором обслуживается организация.

В кредитную компанию подается:

  • письменное уведомление;

  • выписка из ЕРЮЛ, подтверждающая регистрацию произошедших изменений;

  • протокол собрания, которым согласовано решение о перемене руководства;

  • паспорт нового гендиректора.

Важно! Если ООО использует онлайн-банкинг, необходимо также изменить электронный ключ.

6. Уведомление бизнес-партнеров

Также желательно оповестить о смене руководителя ключевых контрагентов (особенно, если смена кадров произошла из-за конфликтной ситуации). Например, можно сделать email-рассылку и поприветствовать бизнес-партнеров от имени нового руководителя. Также можно разместить объявление на сайте.

С одной стороны, это повысит лояльность и доверие партнеров, поможет избежать путаницы при будущем сотрудничестве. С другой, может случиться неприятная ситуация, если старый руководитель в отместку начнет заключать от лица компании сделки, которые ей невыгодны и о которых ей не будет известно.

Справка. Соглашения от имени нового руководителя перезаключать не нужно.

Помощь юристов в оформлении смены гендиректора

Компания «Консалт-групп» уже более 10 лет оказывает юридические услуги для бизнеса. Одним из основных направлений нашей работы является осуществление регистрационных действий. В частности, смена руководителя ООО «под ключ».

Сотрудничество с нами избавляет от многих бюрократических процедур.

  • От клиента требуется минимальное участие, всю работу помогут сделать наши юристы. Возможно полностью дистанционное взаимодействие.

  • Услуга носит комплексный характер. Мы разрабатываем всю документацию, помогаем заверить ее у нотариуса, осуществляем регистрационные действия, готовим уведомление в банк и др.

  • Наши специалисты скрупулёзно следят за соблюдением всех требований закона в рамках процедуры, чтобы впоследствии не возникло конфликта и возможности для оспаривания решения о смене руководства.

  • Мы всегда держим клиента в курсе текущей работы, которая осуществляется по его делу, и оказываем всестороннюю консультационную поддержку.

Вы можете обратиться к нам с любой, даже самой нестандартной задачей. Например, мы готовы оказать поддержку компании, в которой возник корпоративный конфликт в связи со сменой директора.

Читайте также:
Директор ООО: как оформить? Преимущества и недостатки должности руководителя компании
Вас так же может заинтересовать
Яндекс.Метрика