+7 (495) 995-58-54

Как добиться выплаты действительной стоимости доли компании

Участие в ООО предполагает, что у каждого члена компании есть доля в ее уставном капитале (УК). Доля — это имущественный актив, поэтому, когда участник покидает организацию, он имеет право на получение компенсации в размере действительной стоимости своей доли (ДСД).

Проблемы расчетов при выходе собственника из ООО

При выходе участника из ООО, а также в некоторых других случаях, у члена компании возникает право на получение компенсации в размере действительной стоимости его доли. В теории нужно подать нотариальное заявление и подождать 3 месяца. Именно в этот срок руководство компании обязано рассчитаться с выбывшим участником.

Однако на практике все происходит иначе. Нередко возникают споры по поводу расчетов размера доли. А иногда ООО намеренно уклоняется от исполнения своей финансовой обязанности перед бывшим членом.

Подробнее о выплате доли, о проблемах, которые сопровождают данную ситуацию, и о возможных решениях читайте в статье.

Общие понятия

Каждый член ООО обязан сделать определенный денежный вклад в его УК. Это вклад определяет его долю в компании и ее номинальную стоимость (НСД).

Например, есть фирма с размером УК 100 000 руб. В ней 4 участника, у каждого из которых размер доли составляет 25%. Следовательно, НСД каждого равна 25 000 руб.

Также закон об ООО говорит о действительной стоимости (ДСД), которую выплачивают члену фирмы при выходе из нее. При определении размера компенсации нужно отталкиваться от показателей чистых активов юрлица на конец финансового года (или месяца, или квартала) и размера доли участника в УК.

В нашем примере каждый из членов ООО имеет право на получение ДСД в размере 25% от суммы чистых активов.

Почему член ООО имеет право именно на выплату ДСД, а не на получение того, что он вложил в УК в момент вступления в компанию?

Потому что он участвует в деятельности коммерческой компании и имеет право вместе с другими участниками и с самим ООО на доход, который зарабатывался со времени его вступления в организацию.

Когда член ООО может рассчитывать на выплату ДСД

Как было упомянуто, доля в ООО — это актив. Потому каждый член может продать ее (по стоимости, которую он устанавливает самостоятельно) третьим лицам, другим членам ООО или самой компании. При этом закон об ООО устанавливает несколько ситуаций, когда член юрлица может потребовать ДСД.

Перечислим эти ситуации.

  1. Член юрлица имеет право на выплату, когда он решил добровольно покинуть компанию (ст. 26 ФЗ «Об ООО). При условии, что уставом фирмы не установлен запрет на выход членов из организации.

  2. Участник может продать долю в ООО самой организации по ДСД, если уставом компании запрещено продавать долю посторонним лицам или другим участникам ООО, или если другие члены ООО проголосовали против отчуждения доли посторонним лицам (п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

  3. Участник может продать долю в ООО самой организации по ДСД, если ООО приняло решение о заключении крупной сделки или об увеличении УК, а он выступал против указанных решений (п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

  4. Член компании имеет право на выплату ДСД, если он был исключен из состава участников ООО в судебном порядке (п. 4 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

  5. Наследники умершего участника ООО, правопреемники реорганизованного юрлица — участника ООО, и лица, которые купили долю в компании на публичных торгах, имеют право на выплату ДСД, если не было получено согласие членов ООО на вступление указанных лиц в организацию.

Когда член ООО не может получить ДСД

Мы перечислили ситуации, когда член компании может потребовать выплаты ДСД. Однако наличие оснований для получения ДСД недостаточно, чтобы ООО могло исполнить требования выбывающего участника.

Дело в том, что выплата ДСД может существенно ухудшить финансовое положение компании. Или у ООО просто может не оказаться достаточных средств для осуществления расчетов с бывшим членом.

В п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО говорится, что при выплате ДСД учитывается разница активов фирмы и размера ее УК. Разница не может оказаться меньше, чем размер УК. Потому, если так вышло, придется сначала уменьшить УК.

Важно! Уменьшение УК возможно только до минимальной суммы, предъявляемой законом к размеру этой характеристики компании. Так, согласно ФЗ об ООО, минимальный размер активов ООО не может быть менее 10 000 руб.

Из сказанного следует, что выплата ДСД невозможна, если в ее результате размер УК станет ниже установленных законом пределов.

Также выплата ДСД запрещена, если:

  • ООО находится в процедуре банкротства;

  • после выплаты доли из-за расчетов с бывшим участником ООО станет банкротом;

  • член фирмы не оплатил свою долю в УК.

Как рассчитать размер

Исходя из ФЗ об ООО формула расчета ДСД выглядит следующим образом:

  • размер доли в УК х стоимость чистых активов (СЧА)

Важно! Указанный формула устанавливается императивной нормой. Это значит, что ни уставом, ни решением общего собрания ООО нельзя изменить правила вычисления ДСД (см. решение ФАС Уральского округа по делу № А60-15633/2008).

Что такое чистые активы

Порядок определения СЧА установлен в Приказе Министерства финансов 2014 года. В нем указано, что стоимость активов рассчитывается как разница между активами и обязательствами организации. Эти показатели определяются по данным бухучета компании.

В активы включается любое имущество ООО кроме «дебиторки» участников по взносам в УК:

  • нематериальные активы;

  • основные средства;

  • финансовые вложения;

  • запасы;

  • деньги;

  • и др. активы по разделам I и II Бухбаланса.

В качестве обязательств при расчете СЧА учитываются все обязательства компании кроме будущих доходов, полученных в связи с господдержкой или бесплатным получением имущества:

  • займы;

  • налоговые обязательства;

  • кредиторская задолженность;

  • др. обязательства по разделам IV и V Бухбаланса.

Важно! НДС при расчете СЧА не учитывается, иначе стоимость доли будет завышена (Постановление Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г.).

Как определяется отчетная дата

ДСД определяют на основе данных бухгалтерии «за последний отчетный период» (п. 4 ст. 23 ФЗ «Об ООО»). Соответственно при расчетах нужно отталкиваться от того, с какой периодичностью компания сдаёт финансовую отчетность.

Большинство ООО отчитываются по бухгалтерии раз в год. Поэтому для расчета ДСД следует использовать данные бухбаланса на конец года, предшествующего выходу члена из ООО. Например, если лицо выходит из компании в марте 2022 г., то компенсация рассчитывается по данным отчетности ООО на конец 2021 г.

Есть организации, которые обязаны сдавать промежуточную бух. отчетность по закону (например, страховые компании) или, если такое требование установили собственники юрлица. В таких случаях для определения ДСД нужно брать данные бухучета на конец промежуточного периода.

Пример расчета

Чтобы до конца разобраться, как рассчитать выплату при выходе члена из ООО, обратимся к конкретным примерам.

Ситуация 1.

В марте 2022 г. фирму покидает член с долей в УК 25%. По данным бухбаланса на конец 2021 г. размер СЧА равен 5 млн руб.

ДСД = 5 млн х 25% = 1, 25 млн руб.

Ситуация 2.

В марте 2022 г. фирму покидает член с долей в УК 25%. По данным бухбаланса на конец 2021 г. размер СЧА равен 5 млн руб. При этом участник к моменту выхода не полностью оплатил свою долю в УК. Он оплатил только половину.

ДСД = 5 млн х 25% х 50% = 625 тыс. руб.

Ситуация 3.

В марте 2022 г. фирму покидает член с долей в УК 25%. По данным бухбаланса на конец 2021 г. размер СЧА равен 500 тыс. руб. При этом размер УК равен 400 тыс. руб.

ДСД участника = 500 тыс. х 25% = 125 тыс. руб.

Если участнику выплатят его ДСД, то размер СЧА станет 500 тыс. – 125 тыс. = 375 тыс. руб. Это меньше УК компании. Значит, после такой выплаты денежные требования кредиторов не смогут быть обеспечены реальным имуществом. Потому перед выплатой ДСД сначала нужно будет уменьшить УК ООО до 375 тыс. руб.

Порядок выплаты доли

Процедуру ДСД запускает возникновение соответствующего основания для выплаты (см. подробнее раздел статьи «Когда член ООО может рассчитывать на выплату ДСД»). Например, процедура может начаться с получения обществом нотариально заверенного уведомления о выходе члена из компании или с судебного решения об исключении участника из ООО.

Далее у компании есть 3 месяца на выплату участнику его доли. Расчеты производятся деньгами. Но если у компании недостаточно денежных средств, выбывший член компании и организация могут договориться о выплате ДСД в натуральной форме — имуществом.

Если компания нарушает 3-месячный срок для выплаты ДСД, участник может потребовать проценты за пользование его деньгами по ст. 395 ГК РФ.

С какими проблемами можно столкнуться

На первый взгляд, процедура выплаты ДСД выглядит просто. Но наш материал не зря называется «Как ДОБИТЬСЯ выплаты ДСД компании».

На практике бывшему участнику нередко приходится добиваться выплаты ДСД через суд, потому что руководство ООО нарушает сроки выплаты или вообще отказывает бывшему члену в реализации его права на получение доли.

Также нередко возникают споры по поводу определения стоимости ДСД. Стороны конфликта не могут договориться, какие данные нужно учитывать для расчета чистой прибыли и на какие даты брать эти данные.

Еще одна частая проблема — стоимость чистых активов по данных бухучета сильно занижена и не соответствует рыночным реалиям. Например, Президиум ВАС РФ рассматривал дело, в котором член ООО оспаривал полученный размер компенсации 240 тыс. руб. Согласно его позиции рыночная цена недвижимости ООО была намного выше той, что определена данными бухбаланса, и его ДСД должна была составлять 3,7 млн руб.

Обращайтесь в компанию «Консалт-групп», и наши юристы помогут вам добиться выплаты ДСД в том размере, который вам полагается. Проведем все взаимодействия с руководством ООО, при необходимости взыщем долю через суд, а также поможем разобраться с исполнением налоговых обязанностей, возникающих после выплаты доли.

Читайте также:
Апелляционная жалоба в арбитражный суд
Вас так же может заинтересовать
Яндекс.Метрика