Как выиграть спор по договору купли-продажи в арбитражном суде

Договор купли-продажи (ДКП) — понятная для большинства модель отношений. Продавец отдает товар покупателю и получает за это деньги. Однако ясность сути соглашения продавца и покупателя не уберегает стороны от конфликтов, потому что у сделки есть много неочевидных нюансов. Например, в предмет соглашения могут быть включены условия об ассортименте, таре, упаковке или комплектации товара, или стороны могут договориться об оплате продукции в рассрочку и установить неустойку за просрочку платежей и т. д.

Что нужно для победы в арбитражном суде в споре из ДКП? ДКП охватывает большое количество разных сделок: розничную куплю-продажу, продажу недвижимости и предприятия, поставку, договор энергоснабжения, контрактацию и др. Каждый вид ДКП имеет свои особенности заключения и исполнения. Потому для победы в арбитражном споре нужно хорошо ориентироваться в общих правилах ГК о купле-продаже, а также в многочисленных специальных нормах и судебной практике. Для успешного разрешения дела в суде потребуется подготовить хорошую доказательственную базу. Центральное место в совокупности доказательств в арбитраже занимают документы и иные письменные материалы. Третья составляющая успеха в арбитражном суде — это знание процессуальных норм АПК РФ. Важно знать: как соблюсти правила о претензионном порядке; как правильно составить иск или отзыв на иск; как верно определить размер госпошлины и уплатить ее; как своевременно заявить ходатайство и сделать это в надлежащей форме; как воспрепятствовать судебной волоките и злоупотреблениям со стороны контрагента; как добиться реального исполнения решения суда.

Виды купли-продажи

ДКП — это та сделка, с которой люди и компании встречаются повсеместно. Как в бытовом плане, например, при заказе канцелярии в офис, так и в деловом.

Сложность отношений, вытекающих из ДКП, в том, что видов купли-продажи бесчисленное множество. И у каждой разновидности свое регулирование. Например, в стандартном ДКП одно существенное условие — предмет. В ДКП недвижимости появляется дополнительное существенное условие в виде цены.

Есть розничная купля-продажа, которая помимо ГК РФ регулируется законом о защите прав потребителей. Есть поставка, которая является отдельным сугубо предпринимательским видом ДКП и регулируется самостоятельным параграфом ГК РФ. А есть международная купля-продажа, которая регулируется межнациональными актами (Венской конвенцией 1980 г., Инкотермс, Принципами УНИДРУА и др.).

Также выделяют ДКП нематериальных вещей: тепловой энергии, электричества и т. п. И даже ДКП целого предприятия — имущественного комплекса, состоящего из множества предметов, но позиционирующегося в праве как единая недвижимая вещь.

Из указанного следует, что при обращении в арбитражный суд с иском по поводу ДКП, нужно учитывать специфику предмета отношений и руководствоваться общими правилами о купле-продаже, а также специальными нормами и актами, регулирующими отдельные виды сделки.

Виды споров, вытекающих из купли-продажи

На первый взгляд кажется, что конфликт между покупателем и продавцом может возникнуть только в двух случаях: если покупатель не оплатил товар, или продавец не передал продукцию. На деле причин для споров в разы больше. Перечислим основные:

• продажа некачественной продукции;

• задержка оплаты;

• невнесение предоплаты;

• нарушение условий рассрочки оплаты товара (рассрочка как вариант оплаты товара по ДКП);

• отказ от замены товара ненадлежащего качества;

• отказ от заключения публичного ДКП с потребителем;

• проблемы с регистрацией перехода прав на недвижимость по ДКП;

• продажа некомплектной продукции;

• нарушение условий о таре и упаковке товара;

• нарушение условий об ассортименте товара;

• передача товара не в том количестве, которое было оговорено;

• просрочка передачи товара.

Решение каждой из перечисленных проблем будет зависеть от того, как этот вопрос регулирует:

1. договор;

2. закон;

3. судебная практика.

Вариантов решений немало. Можно требовать расторжения договора, признания сделки недействительной или незаключенной, взыскания ущерба, упущенной выгоды, неосновательного обогащения, понуждения к исполнению обязанностей по договору.

От чего зависит успех в споре по поводу купли-продажи

Знания

Мы выяснили, что ДКП не так прост, как казалось на первый взгляд. Чтобы выиграть в суде, понадобятся глубокие знания законодательства и судебной практики. «Почитать ГК РФ и пару статей в интернете» в случае с конфликтом из договора купли-продажи — совсем не вариант. Нужно будет глубоко и детально проработать свою правовую позицию, правильно определить и сформулировать требования. Возможно, придется ссылаться на конкретные судебные прецеденты.

Доказательства

Основой успеха в арбитраже является доказательственная база. В отличие от судов общей юрисдикции в арбитражных судах приоритет имеют письменные доказательства: документы, справки, акты, электронные переписки и иные подобные материалы. Поэтому все факты и события, на которые ссылаются стороны конфликта, придется подтвердить документально.

Работа с доказательствами заключается не только в их сборе, но и в демонстрации суду их относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

• Относимость означает, что доказательство относится к конкретному спору. Например, чек об оплате будет относимым доказательством по делу об оспаривании ДКП, если этим чеком подтверждается оплата товара по ДКП.

• Допустимость означает, что доказательство получено законным путем.

• Достоверность означает, что доказательство является подлинным.

• Достаточность — что совокупности доказательств хватает, чтобы обосновать и подтвердить позицию стороны в споре.

Соблюдение процедуры

И последней, но не менее важной составляющей успеха в арбитраже, является четкое выполнение всех процессуальных требований. Например, истец должен соблюсти требования о досудебном порядке урегулирования конфликта, иначе суд вернет иск без рассмотрения. Истец должен составить иск по всем правилам ст. 125–126 АПК РФ и направить его не только суду, но и всем участникам спора.

Ответчик обязан представить отзыв на иск, иначе суд учтет только позицию истца и имеющиеся материалы дела и возложит на ответчика судебные расходы вне зависимости от того, в чью пользу разрешен конфликт.

Важно! Выиграть спор по соглашению о купле-продаже сложно, но можно. Для этого рекомендуем заручиться поддержкой опытных юристов компании «Консалт-групп». Продумаем стратегию действий, тщательно аргументируем позицию, соберем доказательства, составим процессуальные документы по всем правилам, представим интересы доверителя в судебных заседаниях и добьемся вынесения решения в его пользу.

Позиции арбитражных судов, о которых вы могли не знать

Проблема разрешения споров из ДКП не только в том, что у договора много видов. На исход разрешения спора огромное влияние оказывают позиции судов по тому или иному вопросу. Мы подобрали несколько примеров из практики, подтверждающих это утверждение.

№ 1. Суд не может заставить покупателя принять и оплатить товар

Продавец подготовил продукцию к передаче покупателю. Покупатель не перевел предоплату, и между сторонами возник конфликт. Продавец подал иск в арбитраж, в котором попросил суд обязать контрагента принять товар и взыскать с него оплату.

Дело дошло до кассационной инстанции и было разрешено в пользу покупателя. Арбитражный суд округа указал, что товар не передавался покупателю, поэтому нужно применять нормы ст. 487 ГК РФ о предоплате. Там указано, что, если покупатель не переводит предоплату, то продавец может приостановить встречное исполнение сделки или отказаться от исполнения договора и потребовать с контрагента убытки.

ГК РФ не предусматривает возможности продавца в такой ситуации понуждать покупателя к исполнению контракта. Значит, и суд не может понудить последнего к принятию и оплате товара.

Дело № Ф08-5205/2006.

№ 2. Большой размер неустойки за просрочку оплаты нарушает баланс интересов

Покупатель приобрел помещение у продавца в рассрочку и просрочил оплату. По условиям договора между сторонами за подобное нарушение покупатель должен заплатить неустойку 0,5% за каждые сутки просрочки.

Покупатель не оплатил неустойку, поэтому продавец обратился в суд с иском о взыскании неустойки.

Суд снизил размер пени в 10 раз, посчитав, что 0,5% — это 182% годовых. Такое условие о размере ответственности нарушает баланс интересов сторон ДКП.

Дело № А40-122247/2019.

№ 3. Подтвердить заключение ДКП может справка из банка

Покупатель и продавец договорились по телефону о продаже двух радиаторов и фурнитуры. Покупатель перечислил контрагенту оплату по сделке, но товар не получил. Тогда покупатель начал просить продавца вернуть деньги. Последний вернул 30% оплаты, а остальную сумму покупателю пришлось взыскивать через суд.

Покупатель сослался на закон о защите прав потребителей и потребовал от продавца не только возврата денег, но и компенсацию морального вреда и уплату штрафа за несоблюдение досудебного порядка.

Суды трех инстанции рассмотрели спор с позиции неосновательного обогащения, так как не было никаких письменных документов, подтверждающих наличие ДКП между сторонами. Такое решение не устроило покупателя, и он обратился в ВС РФ.

ВС РФ не согласился с мнением нижестоящих инстанций и указал, что истец не заявлял требований о неосновательном обогащении. Более того, нормы об обогащении неприменимы к данному спору, потому что в деле есть доказательства заключения ДКП между сторонами, а именно — справка из банка о переводе денег от покупателя продавцу.

Определение ВС РФ по делу № 56-КГ21-40-К9.

Справка. Данный спор связан с защитой прав потребителей, потому он рассматривался судами общей юрисдикции. Однако позиция, высказанная ВС РФ, может быть интересна предпринимателям, осуществляющим розничную торговлю.

№ 4. Покупатель может требовать вернуть деньги, если продавец несколько раз устранял недостатки

Покупатель приобрел у компании водонагреватель и стиральную машинку. В процессе эксплуатации выяснилось, что машинка перестала нагревать воду и набирать нужный объем воды. Покупатель обратился к продавцу с требованием исправить недостаток.

Продавец направил мастера, который устранил недостаток. Через три месяца машинка снова сломалась по той же причине. Продавец снова направил мастера, который устранил недостаток.

Затем машинка сломалась в третий раз, и тогда покупатель направил продавцу претензию об отказе от договора и возврате денег. Продавец отказался вернуть деньги, и оппонент обратился в суд.

Суды трех инстанций поддержали позицию покупателя, указав, что продавец поставил покупателю товар ненадлежащего качества с недостатками производственного характера.

Дело № А03-14358/2018.