Срок исковой давности по недействительным сделкам ООО

Содержание статьи
Срок исковой давности (далее СИД) — это первое, на что нужно обратить внимание, готовясь к суду по поводу признания сделки ООО недействительной. В случае истечения СИД арбитражный суд может принять решение по делу в пользу ответчика, не вдаваясь в детали конфликта. Потому вычисление СИД поможет истцу оценить шансы на победу и продумать дополнительный план защиты прав компании.
Правила применения СИД по недействительным сделкам ООО СИД — это срок для оспаривания недействительной сделки ООО в суде. Для оспоримых сделок он равен году, а для ничтожных — 3 годам. К примеру, крупные сделки ООО считаются оспоримыми, поэтому к ним применяются СИД, равный 1 году.
|
Что такое срок давности
СИД — это установленный законом промежуток времени, в течении которого можно рассчитывать на судебную защиту прав. В нашем случае — в течение которого можно обратиться в арбитраж с иском о признании сделки ООО недействительной и не бояться, что суд не станет рассматривать дело по существу.
Справка. Если обратиться в арбитраж за пределами СИД, он примет заявление, назначит судебное заседание и даже приступит к рассмотрению дела. Однако истечение СИД является достаточной причиной для отказа в удовлетворении исковых требований, если сторона в споре заявит о применении правил о сроках давности.
Таблица сроков по недействительным сделкам ООО
Сделки ООО подчиняются общим правилам ГК РФ о признании сделок недействительными, в частности, нормам ст. 181 ГК РФ о СИД по таким сделкам. Так, СИД по ничтожным сделкам составляет 3 года, а по оспоримым — 1 год.
Сделка ООО |
СИД |
Оспоримые |
|
Крупная (ст. 46 ФЗ об ООО). |
1 год |
С заинтересованностью (ст. 45 ФЗ об ООО). |
1 год |
Которая нарушает закон (ст. 168 ГК РФ). Например, в деле № А38-10843/2018 арбитраж признал договор аренды земельного участка между ООО и городской администрацией недействительным. В арендном соглашении стороны определили цель аренды как «разработка недр», чем нарушили нормы земельного права. Сданный в аренду участок принадлежал к категории земель сельскохозяйственного назначения, потому не мог сдаваться для добычи полезных ископаемых. |
1 год |
Которая совершена в противоречии с целями ООО, указанными в его уставе (ст. 173 ГК РФ). |
1 год |
Которая заключена без необходимого согласия стороннего лица (к примеру, залогодержателя), органа компании или гос. органа (ст. 173.1 ГК РФ). |
1 год |
Которая заключена лицом от имени ООО с выходом за пределы полномочий, оговоренных в договоре, уставе, иных локальных актах компании (ст. 174 ГК РФ). |
1 год |
Которая заключена в ущерб интересам компании (ст. 174 ГК РФ). Например, договор продажи основного производственного оборудования компании, от которого зависит существование бизнеса. |
1 год |
Которая совершена в связи с заблуждением (ст. 178 ГК РФ). |
1 год |
Которая совершена под принуждением (ст. 179 ГК РФ). |
1 год |
Которая совершена на условиях, которые крайне невыгодных компании (ст. 179 ГК РФ). |
1 год |
Ничтожные |
|
Которая нарушает нормы права и посягает на общественный интерес или интересы сторонних лиц (ст. 168 ГК РФ). |
3 года |
Которая противоречит основам правового порядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Например, сделки, которые направлены на изготовление и распространение литературы, пропагандирующей расовую, национальную или религиозную вражду. |
3 года |
Мнимая (ст. 170 ГК РФ). К примеру, в деле А41-48518/2014 арбитражный суд признал договор поставки продукции мнимым, потому что она была заключена для искусственного создания задолженности ООО, но по факту не исполнена. |
3 года |
Притворная (ст. 170 ГК РФ). Часто притворными признают сделки по выводу активов, которые компании совершают в преддверии банкротства. К примеру, в деле № А60-45377/2016 арбитраж признал договор банкротящегося ООО по продаже автомобиля недействительным, посчитав его притворной сделкой, которая прикрывает безвозмездный вывод активов компании. |
3 года |
Которая совершена с нарушением запрета или ограничений на распоряжение имуществом компании, к примеру, в силу банкротства (ст. 174.1 ГК РФ). |
3 года |
Как работает СИД по недействительным сделкам
В отсчете и применении на практике СИД все не так просто, как кажется на первый взгляд. Есть нюансы по поводу точки отсчета СИД, есть норма о предельном СИД, есть правило о применении в суде срока этого срока и др. Остановимся на этом подробнее.
Во-первых, ранее было указано основное правило: обращаться в суд после истечения СИД можно. Арбитражный суд не имеет права самостоятельно принять решение о применении СИД к недействительной сделке. Это значит, что, если заинтересованное лицо захочет оспорить сделку ООО за пределами СИД, суд примет иск и начнет рассматривать по всем правилам. Однако, если оппонент в споре заявит об истечении СИД, это станет причиной для отказа в удовлетворении исковых требований.
Другими словами, для применения арбитражем правил о СИД нужно, чтобы одна из сторон конфликта попросила суд применить эти правила.
Во-вторых, для ничтожных и оспоримых сделок по-разному отсчитывается начало течения СИД.
-
Течение СИД для первых начинается со дня их исполнения либо со дня, когда лицо узнало об их исполнении (если иск заявляет лицо, которое не является стороной договора).
-
Течение СИД для вторых — со дня, когда истец узнал о наличии допущенных нарушениях.
К примеру, в отношении крупных сделок ООО считается, что участник узнал о ее совершении не позднее проведения собрания членов по итогам года, в который была заключена сделка.
Важно! Узнать о заключении недействительной сделки можно и через 15, и даже через 20 лет. Во избежание злоупотреблений законодатель предупредил возможные споры по таким контрактам и установил предельный СИД для признания сделок недействительными. Вне зависимости от того, когда лицо узнало о договоре, его нельзя оспорить, если с момента начала его исполнения прошло 10 и более лет.
В-третьих, пропущенный СИД по сделке можно восстановить, если были уважительные причины для его пропуска. Например, единственный руководитель компании тяжело болел и не мог обратиться в суд вовремя. Однако это правило не распространяется на крупные сделки ООО и сделки с заинтересованностью.
Важно! Для восстановления СИД уважительные причины для этого должны произойти в последние полгода течения срока.
В-четвертых, есть ситуации, которые на время «замораживают» течение СИД. Например, если происходит ЧС или стороны пытаются решить вопрос с помощью примирительных процедур, то на период этих событий течение СИД приостанавливается. Когда событие завершается, срок продолжает течь с того момента, на котором он остановился.
Важно! Оставшаяся часть СИД, если она меньше полугода, после приостановления удлиняется до 6 месяцев.
Зачем нужен СИД
Ограничение прав на обращение в суд за защитой в виде установления СИД — мера, направленная на предупреждение злоупотреблений со стороны участников гражданских правоотношений и на повышение эффективности разрешения судебных конфликтов.
-
С течением времени документы теряются и портятся, события забываются. Через большой период суду будет сложно установить, что случилось в прошлом, и вынести объективное решение.
-
В большинстве случаев последствие недействительных сделок — реституция (возврат полученного). Но через какой-то срок вернуть все совершенное по сделкам будет невозможно (очень сложно) и/или нецелесообразно, ведь может произойти утрата имущества или его ценности.
-
Стороны могут злоупотреблять течением срока. Со временем растут убытки, начисляются проценты и т. д. Размер убытков через год и через 3 года будет существенно различаться, и этим нередко пользуются недобросовестные истцы.
Таким образом, главное назначение СИД — стимулировать участников гражданских отношений своевременно обращаться за защитой своих прав в суд.
Если у вас остались вопросы по поводу СИД, вы можете задать их юристам «Консалт-групп» в рамках консультации. Также мы предлагаем юридическую помощь в оспаривании недействительных сделок ООО: выработаем стратегию защиты, оформим процессуальные документы и представим позицию доверителя в органе правосудия.
