+7 (495) 995-58-54

Срок исковой давности по недействительным сделкам ООО

Срок исковой давности (далее СИД) — это первое, на что нужно обратить внимание, готовясь к суду по поводу признания сделки ООО недействительной. В случае истечения СИД арбитражный суд может принять решение по делу в пользу ответчика, не вдаваясь в детали конфликта. Потому вычисление СИД поможет истцу оценить шансы на победу и продумать дополнительный план защиты прав компании.

Правила применения СИД по недействительным сделкам ООО

СИД — это срок для оспаривания недействительной сделки ООО в суде. Для оспоримых сделок он равен году, а для ничтожных — 3 годам. К примеру, крупные сделки ООО считаются оспоримыми, поэтому к ним применяются СИД, равный 1 году.

  • Течение СИД для ничтожной сделки начинается с момента ее исполнения, для оспоримой — с момента, когда истец узнал о допущенном нарушении.

  • Предельный СИД равен 10 годам с момента исполнения сделки. По истечении этого срока заинтересованное лицо не может оспорить сделку, даже если оно раньше не знало о нарушении.

  • Применение СИД в арбитраже происходит только по заявлению стороны спора. Сам арбитраж не может применить правила о СИД и будет рассматривать конфликт по существу до тех пор, пока не получит требование от истца или ответчика о применении этого срока.

  • Если одна из сторон заявит об истечении СИД, суд откажет в удовлетворении иска вне зависимости от того, есть ли основания для признания сделки недействительной или нет.

  • Пропущенный СИД можно восстановить по уважительным причинам. Например, если директор ООО был серьезно болен и не мог своевременно оспорить сделку ООО, то арбитраж может восстановить СИД.

  • Рассмотрение спора в арбитраже, обращение к медиации и иным примирительным процедурам приостанавливает течение СИД.

Что такое срок давности

СИД — это установленный законом промежуток времени, в течении которого можно рассчитывать на судебную защиту прав. В нашем случае — в течение которого можно обратиться в арбитраж с иском о признании сделки ООО недействительной и не бояться, что суд не станет рассматривать дело по существу.

Справка. Если обратиться в арбитраж за пределами СИД, он примет заявление, назначит судебное заседание и даже приступит к рассмотрению дела. Однако истечение СИД является достаточной причиной для отказа в удовлетворении исковых требований, если сторона в споре заявит о применении правил о сроках давности.

Таблица сроков по недействительным сделкам ООО

Сделки ООО подчиняются общим правилам ГК РФ о признании сделок недействительными, в частности, нормам ст. 181 ГК РФ о СИД по таким сделкам. Так, СИД по ничтожным сделкам составляет 3 года, а по оспоримым — 1 год.

Сделка ООО

СИД

Оспоримые

Крупная (ст. 46 ФЗ об ООО).

1 год

С заинтересованностью (ст. 45 ФЗ об ООО).

1 год

Которая нарушает закон (ст. 168 ГК РФ).

Например, в деле № А38-10843/2018 арбитраж признал договор аренды земельного участка между ООО и городской администрацией недействительным. В арендном соглашении стороны определили цель аренды как «разработка недр», чем нарушили нормы земельного права. Сданный в аренду участок принадлежал к категории земель сельскохозяйственного назначения, потому не мог сдаваться для добычи полезных ископаемых.

1 год

Которая совершена в противоречии с целями ООО, указанными в его уставе (ст. 173 ГК РФ).

1 год

Которая заключена без необходимого согласия стороннего лица (к примеру, залогодержателя), органа компании или гос. органа (ст. 173.1 ГК РФ).

1 год

Которая заключена лицом от имени ООО с выходом за пределы полномочий, оговоренных в договоре, уставе, иных локальных актах компании (ст. 174 ГК РФ).

1 год

Которая заключена в ущерб интересам компании (ст. 174 ГК РФ).

Например, договор продажи основного производственного оборудования компании, от которого зависит существование бизнеса.

1 год

Которая совершена в связи с заблуждением (ст. 178 ГК РФ).

1 год

Которая совершена под принуждением (ст. 179 ГК РФ).

1 год

Которая совершена на условиях, которые крайне невыгодных компании (ст. 179 ГК РФ).

1 год

Ничтожные

Которая нарушает нормы права и посягает на общественный интерес или интересы сторонних лиц (ст. 168 ГК РФ).

3 года

Которая противоречит основам правового порядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ).

Например, сделки, которые направлены на изготовление и распространение литературы, пропагандирующей расовую, национальную или религиозную вражду.

3 года

Мнимая (ст. 170 ГК РФ).

К примеру, в деле А41-48518/2014 арбитражный суд признал договор поставки продукции мнимым, потому что она была заключена для искусственного создания задолженности ООО, но по факту не исполнена.

3 года

Притворная (ст. 170 ГК РФ).

Часто притворными признают сделки по выводу активов, которые компании совершают в преддверии банкротства. К примеру, в деле № А60-45377/2016 арбитраж признал договор банкротящегося ООО по продаже автомобиля недействительным, посчитав его притворной сделкой, которая прикрывает безвозмездный вывод активов компании.

3 года

Которая совершена с нарушением запрета или ограничений на распоряжение имуществом компании, к примеру, в силу банкротства (ст. 174.1 ГК РФ).

3 года

Как работает СИД по недействительным сделкам

В отсчете и применении на практике СИД все не так просто, как кажется на первый взгляд. Есть нюансы по поводу точки отсчета СИД, есть норма о предельном СИД, есть правило о применении в суде срока этого срока и др. Остановимся на этом подробнее.

Во-первых, ранее было указано основное правило: обращаться в суд после истечения СИД можно. Арбитражный суд не имеет права самостоятельно принять решение о применении СИД к недействительной сделке. Это значит, что, если заинтересованное лицо захочет оспорить сделку ООО за пределами СИД, суд примет иск и начнет рассматривать по всем правилам. Однако, если оппонент в споре заявит об истечении СИД, это станет причиной для отказа в удовлетворении исковых требований.

Другими словами, для применения арбитражем правил о СИД нужно, чтобы одна из сторон конфликта попросила суд применить эти правила.

Во-вторых, для ничтожных и оспоримых сделок по-разному отсчитывается начало течения СИД.

  • Течение СИД для первых начинается со дня их исполнения либо со дня, когда лицо узнало об их исполнении (если иск заявляет лицо, которое не является стороной договора).

  • Течение СИД для вторых — со дня, когда истец узнал о наличии допущенных нарушениях.

К примеру, в отношении крупных сделок ООО считается, что участник узнал о ее совершении не позднее проведения собрания членов по итогам года, в который была заключена сделка.

Важно! Узнать о заключении недействительной сделки можно и через 15, и даже через 20 лет. Во избежание злоупотреблений законодатель предупредил возможные споры по таким контрактам и установил предельный СИД для признания сделок недействительными. Вне зависимости от того, когда лицо узнало о договоре, его нельзя оспорить, если с момента начала его исполнения прошло 10 и более лет.

В-третьих, пропущенный СИД по сделке можно восстановить, если были уважительные причины для его пропуска. Например, единственный руководитель компании тяжело болел и не мог обратиться в суд вовремя. Однако это правило не распространяется на крупные сделки ООО и сделки с заинтересованностью.

Важно! Для восстановления СИД уважительные причины для этого должны произойти в последние полгода течения срока.

В-четвертых, есть ситуации, которые на время «замораживают» течение СИД. Например, если происходит ЧС или стороны пытаются решить вопрос с помощью примирительных процедур, то на период этих событий течение СИД приостанавливается. Когда событие завершается, срок продолжает течь с того момента, на котором он остановился.

Важно! Оставшаяся часть СИД, если она меньше полугода, после приостановления удлиняется до 6 месяцев.

Зачем нужен СИД

Ограничение прав на обращение в суд за защитой в виде установления СИД — мера, направленная на предупреждение злоупотреблений со стороны участников гражданских правоотношений и на повышение эффективности разрешения судебных конфликтов.

  1. С течением времени документы теряются и портятся, события забываются. Через большой период суду будет сложно установить, что случилось в прошлом, и вынести объективное решение.

  2. В большинстве случаев последствие недействительных сделок — реституция (возврат полученного). Но через какой-то срок вернуть все совершенное по сделкам будет невозможно (очень сложно) и/или нецелесообразно, ведь может произойти утрата имущества или его ценности.

  3. Стороны могут злоупотреблять течением срока. Со временем растут убытки, начисляются проценты и т. д. Размер убытков через год и через 3 года будет существенно различаться, и этим нередко пользуются недобросовестные истцы.

Таким образом, главное назначение СИД — стимулировать участников гражданских отношений своевременно обращаться за защитой своих прав в суд.

Если у вас остались вопросы по поводу СИД, вы можете задать их юристам «Консалт-групп» в рамках консультации. Также мы предлагаем юридическую помощь в оспаривании недействительных сделок ООО: выработаем стратегию защиты, оформим процессуальные документы и представим позицию доверителя в органе правосудия.

Читайте также:
Как взыскать неосновательное обогащение в арбитражном суде?
Вас так же может заинтересовать
Яндекс.Метрика