Как закрыть ООО

Закрыть ООО можно разными способами. Но законных - только два. Один используют при закрытии компании без долгов, второй – с долгами.

Закрытие ООО без долгов, или официальная ликвидация

Официальная ликвидация в рамках статей 61-64 ГК предназначена для закрытия компании по решению ее учредителей (участников). Причины у каждого могут быть свои – не пошел бизнес, решили заниматься другим делом, корпоративный конфликт.

Суть такого закрытия в том, что назначается специальное лицо, заменяющее директора ООО – ликвидатор (или ликвидационная комиссия, разница только в количестве). Директор же снимает с себя полномочия, кроме случаев, когда его же и назначают ликвидатором.

Этот способ подходит только для закрытия таких компаний, у которых либо нет долгов (особенно перед бюджетом), либо есть понимание, что средств, имущества и активов компании хватит для удовлетворения требований всех кредиторов.

Особенно этот способ хорош для закрытия компаний малого бизнеса, с небольшими оборотами, а также для «нулевых» компаний, которые были зарегистрированы, так и не использовались, но при этом просто так бросать их нельзя, это чревато последствиями, о которых расскажем ниже.

Еще одна особенность такого способа — если у компании большие обороты, она крупный налогоплательщик – при подаче заявления о начале ликвидации налоговые инспекторы автоматом назначают этой компании выездную налоговую проверку. Поэтому, даже если долгов нет, но есть риск такой проверки – этот способ лучше не использовать.

Ликвидация ООО длится один год, дальше срок получится продлить только по решению суда. Это в теории. По факту же все делается за 3-4 месяца.

Состоит из следующих этапов:

• Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора (могут быть не одновременно).
• Уведомление регистрирующего органа (налоговой) о начале ликвидации и назначении ликвидатора (могут быть не одновременно).
• Публикация в ЕФРСФДЮЛ и «Вестнике государственной регистрации».
• Минимальный срок 2 месяца на заявление кредиторами своих требований.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).
• Уведомление рег. органа о составлении ПЛБ.
• Если есть имущество, дебиторская задолженность – имущество реализуется, дебиторка взыскивается, составляется, по сути, «конкурсная масса».
• Удовлетворение требований кредиторов. Распределение остатков средств (если есть) пропорционально долям участников.
• Составление окончательного ликвидационного баланса (ЛБ).
• Уведомление налоговой о составлении ЛБ.
• В результате налоговая выносит решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией. Выдается Лист записи.
• Сдача документов в архив. Уничтожение печати с составлением актов и документов, которые хранить не нужно.

Стоит отметить, что пункт 5 – это точка невозврата при принятии решения, как поступать дальше - закрывать ООО в порядке добровольной ликвидации, или упрощенного банкротства. Дело в том, что из ПЛБ как раз и должно быть понятно, хватит ли «конкурсной массы» на удовлетворение требований всех кредиторов, или же нет. В последнем случае как раз и применяется процедура упрощенного банкротства.

Упрощенное банкротство. Закрытие ООО с долгами

Кстати говоря, процедура банкротства – это единственная разрешенная законом процедура по закрытию компании с долгами. Мы ниже расскажем о так называемых способах альтернативной ликвидации, но они не являются законными, да и провести их сейчас почти невозможно.

Итак, процедура упрощенного банкротства начинается также, как и добровольная ликвидация. Принимается решение о начале ликвидации, уведомляется налоговая, публикация на Федресурсе и в «Вестнике». Все вплоть до пункта о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Если имущества, средств ООО не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов (которые они должны были заявить за истекшие два месяца). Налоговую все равно нужно уведомить о составлении ПЛБ, и с Листом записи и заявлением об упрощенном банкротстве требуется обратиться в арбитражный суд. Суд проверяет обоснованность обращения, и вводит сразу конкурсное производство (минуя наблюдение).

В итоге ликвидатора заменяет конкурсный управляющий, который, при наличии имущества, проводит все процедуры по сбору «конкурсной массы», удовлетворяет требования кредиторов и в итоге завершает процедуру.

Налоговая регистрирует факт исключения из ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Точно также после этого необходимо уничтожить печать и не подлежащие хранению документы. А остальное сдать в архив.

Кстати, этим способом также пользуются и при угрозе выездной налоговой проверки.

Видео ликвидации ООО

Альтернативная ликвидация

Есть такие способы, как:

• смена участника и директора, опционально – на иностранную организацию;
• реорганизация через присоединение или слияние;
• просто бросить компанию и дождаться исключения из ЕГРЮЛ как недействующей.

Такими способами мы не рекомендуем пользоваться по той причине, что сотрудники налоговой о них прекрасно осведомлены, и при подозрении, что компания хочет уйти от каких-либо обязательств (особенно перед бюджетом), они просто не дадут пройти регистрацию.

Отдельно стоит отметить про бросание компании. Не факт, что налоговики исключат такую компанию сразу же, как продет 12 месяцев ее бездействия и отсутствия движения по счетам. Обычно они еще несколько лет висят в ЕГРЮЛ с пометкой о предстоящем исключении. Однако, штрафы за несданную бухгалтерскую и налоговую отчетность никто не отменял. А это означает, что такая компания будет исключена из реестра с долгами, что, в свою очередь значит, что участник с долей не менее50% и директор этого ООО останется с запретом на 3 года участвовать в других компаниях или становиться в них директором.

Также налоговики могут исключить из ЕГРЮЛ компанию за неубранные недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, тоже через год после появления такой отметки. Но этот способ для закрытия ООО также нежелателен, поскольку последствия там такие же, как и в вышеописанном случае.

А как быть с работниками?

Работников при ликвидации ООО необходимо предупредить за два месяца до их увольнения. Поскольку до принятия решения о начале ликвидации вряд ли у кого такое удается сделать, то логично это делать сразу после принятия решения о закрытии компании.

Алгоритм получается такой:

• Участники принимают решение о ликвидации и назначении ликвидатора.
• Ликвидатор уведомляет работников о предстоящей ликвидации и их увольнении в связи с этим.
• Через два месяца ликвидатор расторгает трудовые договоры с работниками.
• Эти два месяца работникам должна начисляться и выплачиваться заработная плата.

Если у компании есть деньги на расчеты с работниками, им выплачиваются все положенные при увольнении выплаты.

Если же денег нет, работники становятся кредиторами ликвидируемой компании. Возможно, задолженность перед ними им компенсируют после реализации имущества. Если же денег не будет хватать и в этом случае, компания обязана перейти в процедуру упрощенного банкротства.

За два месяца, которые работники должны отработать до увольнения, им должна выплачиваться зарплата, начисляться страховые взносы и НДФЛ.

Кроме того, никаких норм закона, отменяющих обязанность сдачи налоговой декларации и бухгалтерской отчетности по последним налоговому и отчетному периоду, для ликвидируемых компаний не предусмотрено.