Как выиграть спор по договору поставки в арбитражном суде

По договору поставки поставщик (он же продавец) должен передать покупателю произведенный им или купленный товар для использования в предпринимательской или иной деятельности, не связанной с личным или бытовым использованием. Данное соглашение является одним из самых спорных и неоднозначных на практике, потому что практически по каждому спорному вопросу существует несколько позиций арбитражных судов (АС).

Судебные споры по договору поставки Договор поставки заключается только между предпринимателями. Чтобы к сделке применялись правила ГК РФ о договоре поставке, нужно соблюсти следующие условия: отношения должны заключаться для предпринимательских или иных целей, которые не являются личными и т. п.; нормы договора должны регулировать отношения по поводу передачи товара покупателю, а не по поводу создания для него результата работ, как это происходит в подряде; стороны должны соблюсти письменную форму договора; стороны должны согласовать все существенные условия: предмет, цену и срок. Видов конфликтов, вытекающих из договора поставки, очень много. Они могут касаться и нарушений сроков исполнения обязательств, и поставки товара ненадлежащего качества, и др. Но секрет успех во всех спорах один! Чтобы выиграть спор из договора поставки нужно: правильно и достаточно обосновать свою позицию с точки зрения права, доказательств и судебной практики; донести ее до суда через всевозможные инструменты (иск, ходатайства, письменные доказательства и выступление в суде); соблюсти все требования АПК РФ (о претензионном порядке, форме и содержании иска и др.).

Что нужно знать о поставке

Поставка — это разновидность договора купли-продажи. Причем, это сугубо предпринимательское соглашение, которое не может быть заключено для личных или бытовых нужд, а также для продажи товаров в розницу. Эта характеристика очень важна для квалификации спорных отношений. Арбитраж будет применять к отношениям сторон правила о договоре поставки, только если сделает вывод, что между сторонами фактически был заключен такой договор.

Справка. Часто суды переквалифицируют поставку в разовую куплю-продажу и применяют к отношениям сторон правила именно о купле-продаже, а не о поставке. Обычно это происходит, если договор поставки признан незаключенным в связи с отсутствием согласования какого-либо существенного условия (см., напр., дело № А76-51293/2019). А еще судьи могут квалифицировать отношения как единичную куплю-продажу, если сторонами не соблюдена письменная форма договора (см., напр., дело № А08-4228/2019).

Также иногда поставку путают с договором подряда, потому что поставщик может продавать производимую им продукцию.  В таком случае АС обращают внимание на предмет и цену договора:

• поставка направлена на передачу товара покупателю, и стороны согласуют стоимость единицы товара;

• подряд направлен на урегулирование работ и передачу их результата, цена договора определяется относительно результата работ.

Существенными условиями рассматриваемого соглашения является не только предмет (как в договоре купли-продажи), но и сроки и цена.

Справка. На сегодняшний день это устоявшаяся позиция арбитражей, хотя можно найти практику, в которой суды не признают контракт о поставке незаключенным из-за отсутствия срока или цены в договоре.

И еще одна важная особенность поставки — это длительный характер сотрудничества сторон. Поэтому, как правило, на практике между сторонами есть договор с общими условиями, а конкретные наименования и количество товаров, условия поставки стороны могут согласовывать в отдельных доп. соглашениях, спецификациях или в иных документах.

Какие споры вытекают из договора поставки

Споры из договора поставки могут касаться неисполнения или ненадлежащего исполнения любых условий соглашения. Чаще всего конфликты возникают из-за просрочки поставки, неоплаты товара, просрочки оплаты, поставки некачественной продукции, невнесения предоплаты, проблем с тарой или упаковкой товара, поставки товара в меньшем количестве, неправильной приемки, поставки некомплектных товаров.

Способов защиты прав пострадавшей стороны также немало. Она может:

• требовать признать договор незаключенным и взыскать неосновательное обогащение;

• требовать признать сделку недействительной;

• просить поставщика заменить товар ненадлежащего качества;

• требовать частичного или полного возврата денег/товара;

• отказаться в одностороннем порядке от договора;

• требовать с контрагента возмещения убытков;

• взыскать с нарушителя неустойку или проценты по ст. 395 ГК РФ.

Выбранный способ защиты права, позиция и стратегия стороны будут зависеть от конкретной ситуации, положений договора поставки, а также правил, установленных действующим законодательством и выработанных судебной практикой.

От чего зависит успех в суде в споре из поставки

Победа в споре, вытекающем из договора поставки, возможна при поддержке опытных, квалифицированных юристов. К примеру, вы можете обратиться за помощью в компанию «Консалт-групп».

Во-первых, наши юристы отлично знают гражданское право и отслеживают все изменения законодательства. Это нужно для обоснования правовой позиции в суде. Ст. 125 АПК РФ перечисляет в качестве одного из требований к иску — указание нарушенной нормы права.

Во-вторых, специалисты «Консалт-групп» имеют реальный опыт решения проблем, вытекающих из договора поставки, и ориентируются в позициях по важнейшим вопросам по поводу поставки, которые существуют в судебной практике.

Мы уже упоминали, что рассматриваемый договор является одним из самых неоднозначных, потому что практически по каждому спорному вопросу существует несколько позиций АС. Например, по вопросу о том, признается ли передачей товара отгрузка продукции по накладной, в которой нет ссылки на реквизиты договора поставки есть две позиции.

1. Признается, если договор поставки является действующим, и его предмет соответствует накладной (см., напр., дело № А65-6440/2020).

2. Не признается (см., напр., дело № А28-7032/2019).

По вопросу распределения расходов на доставку, если это условие не согласовано в договоре, есть три позиции.

1. Расходы на поставку несет поставщик (см., напр., дело № А40-98957/2019).

2. Суд должен изучить условия соглашения и истолковать действительную волю сторон по этому вопросу (см., напр., дело № А67-6963/2019).

3. Поставщик распределяет транспортные расходы по своему усмотрению. В частности, он может полностью отнести их на покупателя (см., напр., дело А73-8626/2015).

В-третьих, только специалисты в сфере права умеют работать с доказательственной базой: собирать, анализировать и обосновывать их относимость, допустимость, достоверность, достаточность

В-четвертых, юристы проследят за соблюдением процессуальных требований (норм АПК РФ), чтобы суд не отказал в приеме иска, не вернул его или не обездвижил, не наложил судебный штраф, не отнес все расходы на сторону процесса.

Интересные позиции арбитража

Ранее мы говорили о том, что для победы в споре по договору поставки важно не только знать законодательство, но и судебную практику. Чтобы вы могли убедиться в этом, рассмотрим несколько интересных позиций АС, которые напрямую не следуют из закона.

№ 1. Если покупатель неправильно заявит о недостатках товара, он обязан за него заплатить

По договору поставки поставщик должен был поставлять полиграфическую продукцию, а покупатель — оплачивать и принимать ее в полном объеме. Стороны отношений договорились, что условия выполнения обязательств по договору они будут конкретизировать в каждом отдельном случае спецификациями.

Согласно подписанной сторонами спецификации поставщик изготовил продукцию на сумму 2,6 млн руб. Также в ней стороны согласовали самовывоз продукции покупателем со склада поставщика и срок бесплатного хранения готовой продукции 10 дней с момента изготовления.

Покупатель вывез только продукцию на сумму 1,15 млн руб., в связи с чем у поставщика осталась на складе изготовленная по спецификации продукция на сумму почти 1,5 млн руб. Покупатель объяснил это тем, что остатки товара были ненадлежащего качества.

Поставщик направил претензию покупателю о вывозе и оплате оставшейся продукции, а также об оплате ее хранения. А потом обратился в суд с аналогичным требованием.

Апелляция и кассация встали на сторону поставщика, указав, что:

• стороны в договоре согласовали условие о приемке товара по количеству и качеству в соответствии с Инструкциями № П-6 и № П-7 и ТУ, указанными в спецификациях;

• ответчик не составил с вызовом представителя истца надлежащий Акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке и Акт об обнаружении и фиксации скрытых недостатков, как этого требовал договор;

• составленный ответчиком в одностороннем порядке Акт не является достоверным доказательством ненадлежащего качества поставленной продукции, поскольку составлен в нарушение требований договора;

• потому ответчик не доказал факт поставки истцом товара ненадлежащего качества и должен оплатить поставщику долг.

Дело № А56-99227/2019

№ 2. Суды не признают поставленный товар некачественным, если его можно использовать по назначению

По договору поставки продавец изготовил и доставил покупателю пакеты-майки и флексоформы. Покупатель остался недоволен качеством части поставленного товара. Он написал на почту поставщику уведомление о том, что пакеты не соответствует требованиям, указанным в ТЗ, и попросил заменить товар. Конкретно, покупателя не устроил внешний вид пакетов, и он сослался на то, что для него отсутствует потребительская ценность в поставленной продукции.

Поставщик отказался выполнять требования покупателя по замене товара и возвращать ему деньги. В связи с этим покупатель обратился в суд.

Арбитражные суды встали на сторону поставщика, указав, что под ненадлежащим качеством товара понимаются такие его недостатки, которые мешают покупателю использовать товар по прямому назначению.

Дело № А40-85703/20

№ 3. Покупатель может отказаться от товара в грязной упаковке

Стороны заключили договор поставки и договорились, что отдельные условия по предмету будут оговаривать в спецификациях.

В спецификации стороны согласовали условие, по которому качество поставляемого товара должно соответствовать ГОСТам, принятым в РФ. Приемку товара обусловились производить в соответствии с Инструкцией № П-6 и Инструкцией № П-7 с учетом условий договора.

После поставки товара покупатель уведомил поставщика о том, что товар, не соответствует условиям договора (на мешках с мукой песок, грязь и другие загрязнения) и потребовал забрать поставленный товар ненадлежащего качества и произвести замену. Позже в претензии покупатель попросил вернуть средства, уплаченные за товар ненадлежащего качества.

Поставщик посчитал отказ от приемки товара необоснованным, так как незначительные поверхностные загрязнения мешков без проникновения вовнутрь не влияют на качество муки.

Суды поддержали в споре покупателя, указав, что по ГОСТУ муку и крупу упаковывают в новые или бывшие в употреблении мешки. При перевозке муки ТС должны быть чистыми, сухими, не зараженными и не загрязненными вредителями хлебных запасов, без постороннего запаха. Значит, поставщик поставил продукцию ненадлежащего качества.