Как в 2024 году провести и оформить результаты общего собрания в ООО

Если в ООО несколько совладельцев (участников), то все важные и принципиальные для бизнеса решения они принимают только на общем собрании. Собрания официально признаются высшим органом управления в компании. Поэтому законом установлен ряд строгих требований к порядку проведения собраний и оформлению итоговых решений. Игнорирование установленных правил лишает подписанные протоколы легитимности. То есть любые решения, утвержденные с процедурными нарушениями, могут быть признаны недействительными.

Поэтому рекомендуем бизнесменам тщательно готовиться и к проведению собраний, и к оформлению принятых решений.

Как проводятся собрания собственников в ООО

Для принятия стратегически важных решений владельцы бизнеса собираются все вместе, обсуждают повестку и голосуют по поставленным вопросам. Всего законом для ООО определены две разновидности общих собраний:

1. очередные;
2. внеочередные.

Очередные собрания проводятся строго по плану в сроки, определенные уставом. Как минимум, участники общества должны собраться хотя бы раз в год, чтобы утвердить результаты работы компании за год. Это нужно сделать в промежуток времени с марта по апрель года, следующего за отчетным.

Внеочередные собрания созываются и проводятся по требованию кого-либо из участников, то есть при возникновении такой необходимости.

При этом закон допускает не только очный формат проведения собраний, когда все участники непосредственно присутствуют на местах и голосуют, но также разрешает и дистанционное участие.

Возможен вариант организации голосования заочно. Опрос проводится посредством обмена документами. Соответственно, к заочному голосованию не применима процедура, предусмотренная для «обычного» собрания.

До конца 2024 года путем заочного голосования можно решить любые вопросы ООО, так как ограничивающее действие нормы закона (п. 1 ст. 38 закона об ООО) приостановлено (см. п. 2 ст. 2 закона №25-ФЗ от 25.02.22).

Как организовать и оформить очное собрание

Общие правила организации собраний участников ООО устанавливаются одноименным законом об обществах и Гражданским кодексом, а конкретные условия определяются в уставе самой компании. Алгоритм действий выглядит примерно следующим образом.

1. Всех собственников ООО нужно позвать на собрание.

Каждый собственник бизнеса должен быть надлежащим образом извещен, что в компании будет проводиться очередное/внеочередное собрание. Помимо указания времени и даты собрания в приглашении перечисляется список вопросов, предлагаемых для голосования. При этом любой участник может в эту повестку добавить свой собственный вопрос для обсуждения (но не позднее, чем за 15 дней до назначенной даты).

Известить собственников ООО необходимо за месяц до запланированной даты встречи. Об изменениях в повестке нужно уведомить хотя бы за 10 дней до собрания.

Извещения направляются, как правило, заказными письмами. Однако уставом может быть определен любой иной порядок, например, рассылка по email со сроком уведомления за 20 дней до начала собрания.

2. Всех прибывших участников нужно зарегистрировать.
Перед началом собрания все прибывшие для участия лица регистрируются. Их полные имена и паспортные данные вносятся в лист регистрации.



Что интересно: принимать участие в собрании и голосовать может представитель участника по доверенности.

3. Итоги собрания нужно правильно оформить.

Результаты организованного собрания оформляются протоколом. В протокол скрупулезно заносятся принятые решения по каждому обсуждаемому вопросу из повестки с итогами голосования. В протоколе в обязательном порядке указывается, кто вел собрание (исполнял роль председателя) и записывал результаты (работал секретарем).



По умолчанию, все протоколы с решениями собственников ООО подлежат нотариальному удостоверению. Это прямое требование закона, которое, однако, можно изменить.

Иной порядок оформления протоколов должен быть отражен в уставе компании. Если собственники ООО решили изменить порядок оформления протокола с нотариального на «не-нотариальный», то сначала это решение удостоверяется нотариусом, вносятся изменения в учредительные документы и только затем участники действуют по новым правилам. То есть нельзя просто созвать собрание и решить, что прямо с этого дня все решения принимаются без нотариуса.



Решение об увеличении капитала ООО всегда удостоверяется нотариусом. Это правило нельзя отменить.

Цель нотариального удостоверение — гарантия легитимности принятых решений и защита от корпоративных угроз (многие мошенники используют подделки протоколов собраний ООО в корыстных целях).
4. Каждому собственнику ООО необходимо выдать копии документов с собрания.

Протокол изготавливается в нескольких экземплярах. Свой экземпляр документа получает каждый владелец ООО, плюс один протокол — для самой компании, и еще один — для регистратора (ИФНС).

Участникам документы по собранию направляются в течение 10 дней.

В ФНС протокол направляется в течение 7-ми дней, если собственники бизнеса утвердили изменения, которые необходимо отразить в ЕГРЮЛ. Протокол прикладывается к соответствующему заявлению, заполненному по утвержденной форме. Документы можно направить через нотариуса или сделать это самостоятельно, в том числе в цифровом виде (при наличии у заявителя квалифицированной цифровой подписи).

Последствия процедурных нарушений

Несоблюдение установленных процедурных правил созыва и проведения собрания может стать основанием для отмены принятых решений. Инициатором оспаривания может быть любой участник, который заявит о факте таких нарушений.

Более того, административный штраф для самой компании может составить до 700 тыс. рублей, для руководства — до 30 тысяч рублей (см. п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ).

А если по итогам принятых решений компания обанкротится, то ее собственники рискуют быть привлечены к дополнительной (субсидиарной) ответственности.

Поэтому владельцам бизнеса стоит предельно внимательно следить за соблюдением процедур принятия решений в своей компании и вдумчиво голосовать по каждому предложенному вопросу.