Как оформить смену участников в ООО в 2023 году
Содержание статьи
Смена участников компании может подразумевать и количественное, и качественное изменение состава собственников бизнеса. Чаще всего один участник уходит из общества, а другой вливается в компанию (замена 1 на 1). Но бывают и другие варианты. В любом случае такие перестановки регистрируются в ЕГРЮЛ, но в соответствии с обстоятельствами будет различаться процедура оформления смены участников.
Процедурные особенности смены участников ООО
В зависимости от поставленных целей и сложившихся обстоятельств можно использовать тот или иной алгоритм действий для изменения состава участников компании.
Вариант 1: введение нового участника с внесением вклада в капитал общества. Выполняется в 1 этап.
Вариант 2: выход из компании по заявлению инициатора с передачей доли обществу. Осуществляется в 1 этап. Единственный участник не может покинуть компанию.
Вариант 3: замена участников, когда новое лицо встает на место прежнего. Оформляется либо в 1 этап (прямая продажа доли), либо в 2 этапа (выход участника и продажа его доли другому лицу от имени общества).
Вариант 4: ввод нового участника, выход «старого» и передача его доли новому участнику (распределение между всеми собственниками). Осуществляется в 3 этапа.
Могут быть реализованы и другие варианты изменения состава участников ООО, не запрещенные законом. К примеру, для приобретения доли в бизнесе может использоваться конструкция конвертируемого займа, опциона, залога доли и др.
В компании могут быть установлены определенные правила смены участников, например, запрет продажи доли, условие о предварительном одобрении сделки участниками ООО и др. (см. устав и/или корпоративный договор).
Продажа долей требует нотариального заверения. Однако участие нотариуса не потребуется, если участник выйдет из ООО, а общество само распределит его долю.
Продажа доли для замены участника в ООО
Путем продажи доли реализуется схема замены участника 1 на 1: действующий собственник передает долю по возмездной сделке другому лицу и «уступает» ему свое место в ООО.
Это довольно распространенная и безопасная процедура замены участников в компании. Дополнительные гарантии обеспечивает форма совершения сделки. Во-первых, закон требует, чтобы договор продажи в обязательном порядке был проверен и заверен нотариусом. Во-вторых, именно нотариус направляет сведения в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Минусом этой схемы можно назвать только дополнительные расходы: стоимость нотариальных услуг привязана к цене сделки.
В данной процедуре смены участников следует отметить такие важные юридические нюансы.
- Уставом или корпоративным соглашением могут быть установлены определенные запреты и ограничения, связанные с отчуждением долей. В этом случае следует руководствоваться правилами, закрепленными в этих документах.
- По общему правилу, если собственников бизнеса несколько (2 и более), то при продаже долей необходимо учитывать преимущественное право других участников на покупку. То есть продаваемую долю нужно предложить сначала членам ООО и самому обществу, а если они откажутся (не ответят на предложение в течение установленного срока), тогда можно реализовать стороннему лицу.
- Цена предложения доли текущим участникам не должна быть выше фактической цены продажи другому лицу. То есть нельзя объявить другим участникам, что доля стоит (условно) миллион, а потом продать ее за тысячу.
- Нельзя продать долю в ООО, если она полностью не оплачена номинальным владельцем.
- Помимо продажи переход доли в ООО к другому лицу также возможен в порядке наследования, сделок мены, дарения и т. п.
- Не следует забывать и про налог на доход, полученный продавцом от реализации доли в ООО — НДФЛ 13% (можно не платить, если период владения долей составил более 5 лет). При уплате НДФЛ есть возможность применения имущественного вычета.
Видео о регистрации смены участников ООО
Ввод нового лица в состав участников ООО
В число собственников компании можно ввести новое лицо. Для этого нужно направить обществу предложение принять в состав участников нового члена, который внесет свой вклад в капитал ООО. Текущие участники должны провести собрание и одобрить: 1) принятие нового члена, 2) повышение суммы капитала за счет дополнительного взноса.
Таким образом можно увеличить общее количество собственников (станет +1). А можно оформить смену участников, если после ввода нового собственника «старый» покинет общество. Это рабочая схема для замены единственного участника. Также этот способ позволяет избежать высоких расходов на нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже. Стоимость нотариального заверения заявления по выходу из ООО намного дешевле.
Выход участника из ООО
Если учредительным документом не запрещено и не ограничено право на выход из ООО, то участник в любое время может покинуть общество. Для этого ему достаточно оформить у нотариуса соответствующее заявление. Нотариус не только удостоверит заявление, но и передаст все необходимые сведения и обществу, и ФНС для осуществления регистрации в ЕГРЮЛ.
Оставшиеся участники должны провести общее собрания, на котором утверждается решение об изменении числа участников и решается судьба оставшейся доли. Как правило, участник, покинувший ООО, передает свою долю обществу. Эта доля впоследствии может быть:
- распределена между всеми собственниками пропорционально их долям;
- предложена к покупке участникам компании;
- предложена к покупке сторонним лицам (неучастникам).
Если в течение 365 дней долю вышедшего участника никто не приобретет, то она должна быть погашена. Это, в свою, очередь, повлечет необходимость в уменьшении уставного капитала.
Таким образом, можно сменить состав участников ООО за 2 этапа:
- вывести «старого» участника из ООО и передать долю обществу;
- распределить долю другому лицу, который станет новым участником.
Также можно трансформировать эту схему, добавив еще один этап — предварительный ввод участника. То есть сначала ввести нового члена, потом оформить выход старого участника, затем распределить его долю между всеми или определенными участниками.
Какую схему оформления смены участников выбрать?
При смене собственников компании следует выбирать не ту процедуру, которая проще и дешевле в оформлении, а ту, которая может обеспечить максимальную защищенность всех участников отношений. Например, для продажи бизнеса лучше подходит нотариальная сделка покупки-продажи долей. Если перестановки в составе участников носят скорее технический характер, то оптимальной будет схема по вводу нового члена и выходу прежнего собственника.
Однако в любом случае нужно комплексно оценивать все обстоятельства, желаемые цели и потенциальные риски. Поэтому разработкой законной схемы смены участников в ООО и оформлением документов должны заниматься профессионалы. Тем более, если в процедуре задействованы нетипичные (новые) для российского законодательства правовые конструкции: конвертируемый займ, продажа доли по опциону, переход прав на долю в залоге и т. д.
Опытные юристы «Консалт-групп» помогут предотвратить развитие корпоративных конфликтов и вынесение отказов со стороны регистрирующего органа. Наши юристы обеспечат безупречную подготовку документов для оформления:
- корпоративных решений (созыв и проведение собрания, составление протокола);
- сделок с долями;
- регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
При поддержке «Консалт-групп» смену участников ООО можно произвести быстро и безопасно.
