Как наследуются доли в ООО
Смерть владельца ООО может нанести серьезный удар по бизнесу. Даже если умирает один из совладельцев, фирме все равно придется столкнуться с определенными сложностями. Новыми участниками ООО могут стать совершенно посторонние лица (наследники) и даже государство в лице Росимущества. Возможно, компании придется выплатить наследникам компенсацию за долю, для чего потребуется изъять активы из оборота. Каким будет итог, зависит от вполне конкретных обстоятельств и правил, изложенных в уставе данной компании.
Содержание статьи
Коротко о передаче долей в ООО наследникам
Доли в бизнесе так же передаются по наследству, как любое иное имущество, в т. ч. по закону или личному завещанию.
Доли в компании, приобретенные в период брака, считаются совместной собственностью супругов, то есть второй супруг получает свою ½ доли до распределения всего наследства.
Для оформления доли в компании в качестве наследства необходимо получить у нотариуса свидетельство.
Наследник, получивший долю в ООО, автоматически не становится участником компании. Получения корпоративных прав возможно при отсутствии прямого запрета в уставе, также может потребоваться согласие совладельцев бизнеса.
Если нет препятствий, то вхождение наследника в число совладельцев ООО регистрируется в ЕГРЮЛ.
На период оформления наследства может быть назначено доверительное управление долей, о чем вносится отметка в ЕГРЮЛ.
Если наследники не имеют возможности вступить в ООО в качестве участников, то им полагается компенсация в виде действительной стоимости доли (деньгами либо имуществом). Сама доля в этом случае переходит к компании, что также регистрируется в ЕГРЮЛ.
В течение одного года компания должна решить вопрос с полученной долей: распределить ее среди остальных участников ООО, продать либо погасить и уменьшить капитал ООО. Данные действия также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.
Доли в бизнесе как наследство
Доля в компании, принадлежавшая умершему лицу, включается в состав всей наследственной массы, как любое иное имущество. То есть доля после смерти владельца будет распределяться между наследниками по оставленному завещанию и/или по закону.
Вне зависимости от того, кто конкретно указан в завещании, закон гарантирует обязательную часть в наследстве всем иждивенцам наследодателя (см. ст. 1149 ГК). Также получает свою ½ имущества переживший супруг, если собственность имеет статус совместной.
Для подтверждения прав на долю в компании каждый наследник (а их может быть несколько) должен получить нотариальное свидетельство. Для этого необходимо обратиться к нотариусу в течение полугода с момента смерти владельца бизнеса (автоматически наследственное дело не открывается).
Свидетельство выдается по истечение 6-месячного периода. Его возможно получить раньше срока только при условии, что нет иных наследников.
Наследник не может выбирать имущество из наследственной массы: он либо принимает все, что ему положено, либо отказывается от всего. Иногда наследники предпочитают отказаться вообще от наследства, так как вместе с имуществом они получают и долги наследодателя.
Если умерший участник не успел полностью оплатить долю, то наследник может получить только ее оплаченную часть, а неоплаченная уходит обществу. Если срок для оплаты еще не истек, то вместе с долей наследник получит обязательство оплатить ее.
К сожалению, вместе со свидетельством на долю в компании наследники не получают корпоративные права, то есть они не становятся участниками компании автоматически. Для вступления в число совладельцев фирмы наследникам нужно пройти определенную процедуру. Однако это не всегда возможно в силу объективных (юридических причин). Во-первых, устав компании может запрещать наследникам вступать в ООО. Во-вторых, такое право может быть поставлено в зависимость от воли оставшихся участников.
То есть алгоритм действий наследников будет зависеть от того, что именно написано в уставе по поводу наследования долей.
Смотреть нужно редакцию устава, действовавшую на день смерти владельца доли. Также важно изучить содержание корпоративного договора на эту тему.
Устав допускает наследование долей
Если учредительный документ компании не запрещает наследование долей и не ставит никаких для того условий, то переход прав на наследуемую долю зависит только от воли самих наследников. Они должны совершить действия, необходимые для принятия наследства, а именно — обратиться к нотариусу с соответствующим заявлением.
Через полгода нотариус выдаст наследнику свидетельство, подтверждающее его права на долю в ООО. При этом участником компании наследник будет считаться со дня смерти владельца доли независимо от даты фактического принятия наследства. Однако до получения свидетельства ни один наследник не может участвовать в управлении компанией. На этот период возможно назначить только доверительное управление долей (через нотариуса).
Назначение управляющего особенно актуально, когда умирает единственный владелец компании, который к тому же исполнял роль директора. Иначе компания на период вступления наследников в свои права останется без контроля и управления.
Если вдруг все наследники откажутся принимать такое наследство, то доля в компании будет считаться вымороченным имуществом, права на которое приобретет Росимущество. По закону сама компания не может стать владельцем доли, от которой отказались наследники умершего участника ООО.
Устав требует согласия остальных владельцев долей в ООО
Если учредительный документ допускает наследование долей, но требует согласия совладельцев бизнеса, то такое разрешение должны выразить все участники ООО. Для получения согласия наследникам умершего владельца доли следует обратиться в компанию с запросом. У совладельцев компании есть 30 дней, чтобы дать свой ответ (в уставе может быть прописан иной срок). Согласие можно считать полученным также, если в отведенный срок никто не заявит свои возражения.
Когда наследник получит письменное одобрение от совладельцев бизнеса, он должен направить в ФНС документы для отражения в ЕГРЮЛ измененных сведений по участникам ООО. Регистратору подается заявление определенной формы с приложением подтверждающих документов. Срок — 3 дня с момента, как получено согласие.
Если доверительное управление не учреждалось, то обращаться к участникам за одобрением перехода прав на долю следует не раньше, чем будет получено у нотариуса свидетельство на наследство (иначе к заявлению в ФНС не получится приложить свидетельство).
Устав запрещает наследование долей
Когда наследование долей прямо запрещено уставом либо разрешено с условием одобрения участниками, но такое согласие не получено, то доля умершего владельца переходит к компании. В качестве компенсации наследники получают либо деньги, либо имущество. Стоимость возмещения рассчитывается как действительная стоимость полученной по наследству доли.
Согласно законопроекту для расчета стоимости доли должны учитываться не чистые активы компании, а рыночная цена.
Переход доли умершего владельца к ООО необходимо зарегистрировать в ФНС и отразить в ЕГРЮЛ. Однако в течение года после приобретения доли компания должна с ней что-то сделать:
- распределить среди оставшихся участников с учетом размера их долей, то есть пропорционально;
- продать желающим участникам либо сторонним лицам (если устав разрешает);
- погасить эту долю с одновременным уменьшением капитала компании.
После выполнения одного из указанных действий необходимо вновь уведомить ФНС и внести изменения в ЕГРЮЛ по установленной форме.
Таким образом, возможность вхождения наследников в бизнес во многом зависит от того, какие правила закреплены в уставе компании. В любом случае наследник не останется ни с чем, как минимум, он получит возмещение стоимости унаследованной доли. Если же сумма компенсации покажется ему несправедливой, размер возмещения можно оспорить в суде.
