Изменения корпоративных процедур ООО с 2025 года
В этом году корпоративные процедуры в ООО претерпели ряд изменений. Одни поправки уже заработали в марте, другие вводятся с сентября, а есть и такие, которые начнут работать только через 2 года (осенью 2027 года). О каких нововведениях нужно знать бизнесу и стоит ли оперативно менять уставы, объясняют эксперты «Консалт-групп».
Содержание статьи
Коротко об изменениях в ООО
В ООО можно отменить преимущественное право для всех собственников долей или только для некоторых (конкретных лиц или участников с определенными характеристиками).
Собрания могут проводиться в том числе дистанционно либо совмещаться с заочным голосованием.
Из-за технических неполадок собрание теперь можно признать несостоявшимся (новое основание).
Способы идентификации собственников долей ООО при дистанционных собраниях устанавливаются в уставе.
Установлен ряд обязательных требований к содержанию и оформлению решений/протоколов.
Уточнены правила назначения совета директоров.
Решения о смене руководства всегда удостоверяются нотариусом.
В ЕГРЮЛ можно увидеть информацию об аресте доли ООО.
Компания с единственным учредителем может учредить ООО без партнеров (фирмы-матрешки).
Отмена преимущественного права при реализации долей
Собственники ООО пользуются преимущественным правом покупки долей, если устав не устанавливает другой принцип. Какие положения можно включить в устав:
- исключить использование преимущественного права для всех;
- установить отказ от такого права для конкретных владельцев долей или для собственников, отвечающих определенным критериям (размер доли больше/меньше установленного).
Если такие правила вносятся в устав в процессе работы компании, то необходимо единогласное решение. Исключить ограничения для преимущественного права можно 2/3 голосов (если другое не указано в действующем уставе).
Организация собраний
ГК и раньше предусматривал возможность проводить собрания в удаленном (дистанционном) формате на основании устава. Теперь Закон 14-ФЗ (далее по тексту — Закон) детально урегулировал данную процедуру.
- Участники должны иметь возможность присутствовать в том месте, где проводится удаленное собрание (если другие правила не закреплены в уставе). При этом заседание может (а в некоторых случаях — обязано) быть совмещено еще и с заочным голосованием.
- Участникам необходимо сообщить, каков порядок доступа к дистанционному заседанию (указать способы идентификации). По Закону с 2027 года для подтверждения личности будет применяться УКЭЦП. В уставе допустимо установить иные способы идентификации собственников ООО, например использовать биометрию (ЕБС), ЕСИА или др.Заседание необходимо транслировать онлайн, то есть в режиме реального времени (обеспечить звук и изображение) и затем хранить эту запись с протоколом. По требованию участника компания представляет ему эту запись.
- Во время заседания у каждого участника должна быть возможность заполнить/отправить цифровой бюллетень.
В рамках заочных голосований разрешается использовать электронные бюллетени, а также электронные образы уже заполненных бюллетеней.
Теперь заочно можно утвердить годовой бухгалтерский баланс.
Таким образом, в уставе следует конкретизировать способы идентификации участников собрания и способы подписания цифровых бюллетеней.
Собрание может оказаться «несостоявшимся» по техническим причинам (см. п. 4 ст. 38.2 Закона). Насколько технические неполадки можно считать существенными будет решать, скорее всего, суд после проведения соответствующей тех. экспертизы.
Оформление решений/протоколов
Избрание кандидатуры председательствующего производятся только тогда, когда в компании не сформирован совет директоров. Если он есть, то председатель становится председательствующим.
Протокол, по умолчанию, подписывает председательствующий, если голосование заочное — ген. директор. Но иной порядок может быть закреплен в уставе. Причем данное правило можно сразу предусмотреть в уставе либо внести его позже на основании единогласного решения.
Закон конкретизировал требования к содержанию и оформлению протокола.
- Срок составления — до 3-х рабочих дней.
- Возможно использовать цифровые либо технические средства для оформления.
- Если заседание не состоялось, то в протоколе указывается основание.
Формирование совета директоров
Несколько поменялись правила выбора совета директоров. Теперь участники исполнительного органа (коллегиального или единоличного) не могут составлять больше 25% совета и исполнять роль председателя совета.
Недопустимо перекладывать на совет директоров разрешение вопросов, связанных с работой ревизионной комиссии, в частности ее избрание и ликвидацию.
Если устав не предусматривает иные правила, то совет директоров может принимать решения как дистанционно, так и заочно, а также совмещать свои заседание еще и с заочным голосованием. По итогам необходимо оформить протокол (до истечения 3-х дней).
Смена руководства
С сентября прошлого года все протоколы и решения о назначении нового руководителя компании необходимо заверять у нотариуса. Даже если в ООО всего один собственник. Даже когда в уставе прописан иной порядок оформления решений и протоколов. Это императивная норма Закона, направленная на защиту бизнеса.
Заявление в ФНС о смене директора подает сам нотариус. При продлении полномочий прежнего директора подавать сведения в ФНС нет необходимости.
Нотариальное заверение решения об избрании ликвидатора в процессе закрытия компании Законом не предусмотрено. Нотариус только заверяет подпись ликвидатора на уведомлении в ФНС о старте ликвидационной процедуры.
Иные правки
В ЕГРЮЛ можно мониторить информацию о наложении ареста на доли собственников ООО (см. подп. «д» ч. 1 ст. 5 Закона 129-ФЗ).
Снят запрет на учреждение ООО компанией с единственным учредителем. Предполагается, что фирмы-матрешки должны помочь бизнесу противостоять санкциям.
Также в Закон внесен целый ряд «косметических» правок, которые являются по сути терминологическими уточнениями. Например, словосочетание «общее собрание» при упоминании заседаний заменили на выражение «принятие решения общим собранием» и «заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием».
Выводы: менять устав или не менять?
Масштаб изменений в корпоративных процедурах ООО за этот год получился довольно внушительным. Однако следует признать, что императивных норм, требующих срочной замены уставов ООО нет. Например, даже если учредительным документом не предусмотрено проведение заочных голосований, можно использовать соответствующие нормы Закона. А вот для совмещения заседаний с «заочкой» придется корректировать устав.
Таким образом, менять устав необязательно, но очень желательно.
Во-первых, может оказаться, что положения учредительного документа устарели и противоречат актуальным требованиям Закона, скажем, ограничивают собственников долей в правах.
Во-вторых, в уставе разрешено закрепить совсем другие правила (отличные от законодательно установленных) касательно проведения собраний и принятия решений, реализации долей в ООО и многое другое.
