Как унаследовать долю в ООО?

В каких случаях доля переходит по наследству?

Доля в уставном капитале ООО, принадлежавшая умершему участнику ООО переходит по наследству при условии, в следующих случаях:

• если вы являетесь наследником по закону либо в силу завещания или наследственного договора;
• переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;
• имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО);
• завещание не предусматривает создание наследственного фонда для управления полученным в порядке наследования имуществом наследодателя.

Важно! Для перехода доли по наследству все вышеперечисленные условия должны быть соблюдены.

Что делать, если вы стали наследником?

Если так случилось, что вы стали наследником доли в уставном капитале ООО, рекомендуется придерживаться следующего алгоритма действий.

В первую очередь, следует подать нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Далее нужно обратиться в ООО, для того чтобы вам дали возможность ознакомиться с уставом общества, чтобы определить, потребуется ли согласие оставшихся участников на передачу доли наследникам.

Важно! Уставом может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам, допускаются только с согласия остальных участников общества. Также устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли к наследникам.

Важно! Если общество отказало вам в предоставлении устава, вы можете самостоятельно обратиться в территориальную налоговую инспекцию для получения дубликата устава ООО.

Если уставом общества предусмотрено получение согласия участников на переход доли, то необходимо получить соответствующее согласие. Обращение в общество вы можете направить как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Согласие считается полученным если:

• в течении 30 дней после получения обращения участники предоставили письменное согласие;
• в течении 30 дней после получения обращения участники не представят письменный отказ от дачи такого согласия.

Важно! Если согласие на переход доли к наследнику не получено, то наследник, на основании полученного им свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника соответствующую ей часть имущества.

В соответствии с ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Как внести в ЕГРЮЛ запись о том, что вы теперь участник ООО?

В течение трех дней с даты получения согласия от участников ООО наследник должен известить ООО и регистрирующую налоговую по месту нахождения общества о переходе к нему доли, подав соответствующее заявление (настоящее время это заявление по форме Р14001), а также документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества:

• копию свидетельства о смерти участника общества, удостоверенную нотариусом,
• копию свидетельства о праве на наследство, удостоверенную нотариусом.

Важно! Несмотря на то, что заявление подаётся в отношении ООО, заявителем в данном случае является именно наследник, а не руководитель ООО.

Важно! В случае если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, в регистрирующий орган также представляется документ, подтверждающий такое согласие участников общества.

Важно! Отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ нарушает конституционные права наследования и частной собственности.