Договор об учреждении ООО

Содержание статьи
При создании обществ с ограниченной ответственностью с двумя и более учредителями закон требует заключать договор об учреждении компании.
В этой статье рассмотрим, что представляет собой данный документ и какое юридическое значение он имеет для будущего функционирования юрлица.
Что такое договор об учреждении ООО
Согласно положениям ГК РФ и ФЗ «Об ООО» договор об учреждении (далее также ДоУ) — это документ, в котором выражается общее согласие физлиц и юрлиц (учредителей) по поводу:
-
создания нового общества;
-
организации процесса создания ООО;
-
функционирования компании после регистрации.
Сразу следует оговориться, что вопреки своему наименованию ДоУ не входит в состав учредительных документов организации. Единственным таким документом является устав компании. ДоУ, скорее, разновидность корпоративного соглашения между участниками ООО.
ДоУ составляется в простой письменной форме и должен быть утвержден на общем собрании членов фирмы. Копия данного соглашения должна храниться у каждого учредителя.
Обязательные условия договора об учреждении ООО
По закону в ДоУ должны содержаться следующие сведения:
-
дата и место составления документа;
-
данные о каждом учредителе фирмы (ФИО/наименование, адрес места жительства/юридический адрес, паспортные данные/ОГРН, ИНН, КПП и данные представителя юрлица);
-
наименование и адрес создаваемого ООО;
-
мин. размер уставного капитала (не может быть меньше 10 тыс. руб.);
-
размер и стоимость долей каждого из участников;
-
срок, в течение которого участники должны внести свои доли в уставной капитал (не должен превышать 4 месяцев с момента регистрации организации), и порядок оплаты долей.
Что еще можно предусмотреть в учредительном договоре
В большинстве случаев учредители обходятся только обязательными условиями. Они заключают ДоУ, чтобы формально выполнить требования закона.
Однако в данное соглашение между участниками фирмы можно внести и иные условия, не противоречащие законодательству, которые буду регулировать взаимоотношения сторон по поводу участия в ООО:
-
условия о распределении доходов фирмы;
-
порядок осуществления действий, направленных на регистрацию компании;
-
санкции для участников, которые не выполнили свои обязанности, установленные ДоУ;
-
сроки составления устава;
-
порядок выхода из ООО и приема в него новых членов;
-
порядок создания исполнительных органов;
-
цели и основные направления деятельности компании и др.
Справка. Под порядком осуществления действий, направленных на регистрацию компании, понимаются положения ДоУ о том, кто несет затраты по созданию общества, кто является ответственным за предоставление документов на гос. регистрацию в ФНС, и т. п.
Видео о регистрации ООО
Значение учредительного договора
Учредительный договор не нужно предоставлять в ФНС при регистрации компании. Несмотря на это, стоит отнестись к его оформлению со всей ответственностью.
-
Многие положения договора ложатся в основу будущего устава компании. Если положения учредительного документа и ДоУ будут расходиться, то в дальнейшем будет сложно разрешить возможные корпоративные конфликты между членами организации.
-
Именно ДоУ является документом, который подтверждает право учредителя на долю в компании и ее номинальную стоимость. На положения учредительного соглашения придется ссылаться при продаже, дарении или наследовании доли в ООО.
-
В случае возникновения корпоративного конфликта, связанного со сроком и порядком оплаты долей, ДоУ помогает восстановить корпоративный контроль (см., напр., дело № А41-94014/2018).
-
Несмотря на то, что ДоУ не входит в список обязательных регистрационных документов, ФНС может его запросить.
Справка. В деле № А41-94014/2018 учредители Степанов и Астахов обратились с иском к учредителю Павлову и ООО «Селена» о восстановлении корпоративного контроля в уставном капитале компании. Павлов был не только учредителем ООО, но и его генеральным директором. Через 10 лет после существования общества по бухгалтерским документам он обнаружил факт неоплаты долей Степановым и Астаховым, и перераспределил их доли ООО «Селена». Суд встал на сторону учредителей Степанова и Астахова, указав, что на протяжении 10 лет после создания ООО они принимали участие в управлении обществом, участвовали в общих собраниях, голосовали своей долей по вопросам повестки собраний. Представленный в дело учредительный договор и иные документы свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Селена», об отсутствии у общества и учредителей претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного конфликта.
Услуга «Составление учредительного договора»
Компания «Консалт-групп» с 2010 года оказывает правовую и бухгалтерскую помощь в создании и развитии бизнеса. Готовы разработать для вашей компании индивидуальный договор об учреждении ООО, продуманный и безупречный с юридической точки зрения. Такой документ позволит:
-
предотвратить возможные корпоративные конфликты;
-
защитить интересы учредителя в случае возникновения разногласий с партнерами;
-
избежать претензий со стороны ФНС;
-
заложить основы для грамотного составления устава и успешного функционирования фирмы в будущем.
Обращайтесь!
