Договор об учреждении ООО

При создании обществ с ограниченной ответственностью с двумя и более учредителями закон требует заключать договор об учреждении компании.

В этой статье рассмотрим, что представляет собой данный документ и какое юридическое значение он имеет для будущего функционирования юрлица.

Что такое договор об учреждении ООО

Согласно положениям ГК РФ и ФЗ «Об ООО» договор об учреждении (далее также ДоУ) — это документ, в котором выражается общее согласие физлиц и юрлиц (учредителей) по поводу:

• создания нового общества;

• организации процесса создания ООО;

• функционирования компании после регистрации.

Сразу следует оговориться, что вопреки своему наименованию ДоУ не входит в состав учредительных документов организации. Единственным таким документом является устав компании. ДоУ, скорее, разновидность корпоративного соглашения между участниками ООО.

ДоУ составляется в простой письменной форме и должен быть утвержден на общем собрании членов фирмы. Копия данного соглашения должна храниться у каждого учредителя.

Обязательные условия договора об учреждении ООО

По закону в ДоУ должны содержаться следующие сведения:

• дата и место составления документа;

• данные о каждом учредителе фирмы (ФИО/наименование, адрес места жительства/юридический адрес, паспортные данные/ОГРН, ИНН, КПП и данные представителя юрлица);

• наименование и адрес создаваемого ООО;

• мин. размер уставного капитала (не может быть меньше 10 тыс. руб.);

• размер и стоимость долей каждого из участников;

• срок, в течение которого участники должны внести свои доли в уставной капитал (не должен превышать 4 месяцев с момента регистрации организации), и порядок оплаты долей.

Что еще можно предусмотреть в учредительном договоре

В большинстве случаев учредители обходятся только обязательными условиями. Они заключают ДоУ, чтобы формально выполнить требования закона.

Однако в данное соглашение между участниками фирмы можно внести и иные условия, не противоречащие законодательству, которые буду регулировать взаимоотношения сторон по поводу участия в ООО:

• условия о распределении доходов фирмы;

• порядок осуществления действий, направленных на регистрацию компании;

• санкции для участников, которые не выполнили свои обязанности, установленные ДоУ;

• сроки составления устава;

• порядок выхода из ООО и приема в него новых членов;

• порядок создания исполнительных органов;

• цели и основные направления деятельности компании и др.

Справка. Под порядком осуществления действий, направленных на регистрацию компании, понимаются положения ДоУ о том, кто несет затраты по созданию общества, кто является ответственным за предоставление документов на гос. регистрацию в ФНС, и т. п.

Видео о регистрации ООО

Значение учредительного договора

Учредительный договор не нужно предоставлять в ФНС при регистрации компании. Несмотря на это, стоит отнестись к его оформлению со всей ответственностью.

1. Многие положения договора ложатся в основу будущего устава компании. Если положения учредительного документа и ДоУ будут расходиться, то в дальнейшем будет сложно разрешить возможные корпоративные конфликты между членами организации.

2. Именно ДоУ является документом, который подтверждает право учредителя на долю в компании и ее номинальную стоимость. На положения учредительного соглашения придется ссылаться при продаже, дарении или наследовании доли в ООО.

3. В случае возникновения корпоративного конфликта, связанного со сроком и порядком оплаты долей, ДоУ помогает восстановить корпоративный контроль (см., напр., дело № А41-94014/2018).

4. Несмотря на то, что ДоУ не входит в список обязательных регистрационных документов, ФНС может его запросить.

Справка. В деле № А41-94014/2018 учредители Степанов и Астахов обратились с иском к учредителю Павлову и ООО «Селена» о восстановлении корпоративного контроля в уставном капитале компании. Павлов был не только учредителем ООО, но и его генеральным директором. Через 10 лет после существования общества по бухгалтерским документам он обнаружил факт неоплаты долей Степановым и Астаховым, и перераспределил их доли ООО «Селена». Суд встал на сторону учредителей Степанова и Астахова, указав, что на протяжении 10 лет после создания ООО они принимали участие в управлении обществом, участвовали в общих собраниях, голосовали своей долей по вопросам повестки собраний. Представленный в дело учредительный договор и иные документы свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Селена», об отсутствии у общества и учредителей претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного конфликта.

Услуга «Составление учредительного договора»

Компания «Консалт-групп» с 2010 года оказывает правовую и бухгалтерскую помощь в создании и развитии бизнеса. Готовы разработать для вашей компании индивидуальный договор об учреждении ООО, продуманный и безупречный с юридической точки зрения. Такой документ позволит:

• предотвратить возможные корпоративные конфликты;

• защитить интересы учредителя в случае возникновения разногласий с партнерами;

• избежать претензий со стороны ФНС;

• заложить основы для грамотного составления устава и успешного функционирования фирмы в будущем.

Обращайтесь!