Отказ в регистрации юридического лица ООО

Общество с ограниченной ответственностью, как форма организации бизнеса, пользуется небывалой популярностью среди российских предпринимателей. Требования, которые закон предъявляет к процессу создания и функционирования ООО, можно назвать весьма лояльными.

Нужно принять решение об учреждении организации, внести уставной капитал не меньше 10 000 рублей, собрать пакет документов, подать его в регистрирующую ИФНС, и через 3 дня у учредителей будет собственная компания. Если только бизнесмены не получат из налоговой отказ в государственной регистрации ООО.

В этой статье рассмотрим причины возникновения указанной проблемы, а также способы ее предупреждения и решения.

Причины отказа в регистрации ООО

При решении вопроса о внесении сведений в госреестр (ЕГРЮЛ) о созданном юрлице налоговая руководствуется положениями закона о регистрации. Статьей 23 данного нормативного акта установлен исчерпывающий список оснований для отказа в регистрации ООО. Их больше десяти, однако на практике чаще всего встречаются четыре причины для отказа:

• отсутствие реального адреса;
• проблемы с документами;
• процедурные нарушения;
• проблемы с учредителями.

1. Отсутствие реального адреса

Это самая популярная причина для отказа в регистрации создаваемой компании. Налоговая давно ведет борьбу с массовыми юридическими адресами. Термин «массовый» означает, что на одном и том же почтовом адресе числятся исполнительные органы нескольких юридических лиц. По факту же организации не осуществляют свою деятельность по указанным реквизитам.

Однако не только адреса из «черного списка» препятствуют регистрации юрлица. Отсутствие гарантийного письма от собственника помещения также может стать основанием для отказа в оформлении ООО. Если нельзя получить подтверждение от собственника, к примеру, он не отвечает на телефонные звонки, не находится в здании, которое сдает в аренду — это тоже очень настораживает сотрудников регистратора.

Бывают случаи, когда сотрудники налоговой специально выезжают на место, чтобы удостовериться в реальности помещения, что нежилые площади пригодны для осуществления предпринимательской деятельности.

Самое неприятное, что заявитель может получить отказ в регистрации ООО только на том основании, что указанный адрес не совпадает в точности с теми реквизитами, которые есть в базе адресов налоговой. Чистой воды формализм, но с этим приходится считаться.

Избежать этих и подобных проблем с юридическими адресами можно, только если ответственно подойти к оформлению места нахождения фирмы. Компания «Консалт-групп» готова оказать содействие в оформлении адреса через наших постоянных и проверенных партнеров.

2. Проблемы с документацией

Алгоритм государственной регистрации ООО примерно следующий.

• Учредители компании заполняют заявление, прикладывают к нему требуемые законом документы и подают в ФНС.
• Уполномоченные сотрудники проверяют полученные документы и принимают решение — зарегистрировать фирму или отказать.

Другими словами, вся процедура регистрации в налоговой заключается в проверке представленной информации.

Что может быть не так?

Во-первых, могут быть проблемы с комплектностью документации (комплектность — наличие полного перечня необходимых документов). Так, для регистрации юрлица в форме ООО заявитель подает «стандартный» набор документов:

• заявление;
• устав;
• решение или протокол о создании (первый вариант, когда в организации один учредитель, второй — когда их 2 и больше);
• подтверждение оплаты пошлины (не требуется при электронном способе регистрации или при обращении за регистрацией через нотариуса или МФЦ).

Но есть еще список дополнительных документов, которые регистратор также требует представить:

• подтверждения наличия юр. адреса (гарантийное письмо собственника арендованного помещения, договор аренды, выписка из реестра недвижимости, согласие жильцов квартиры учредителя, который предоставил свой адрес и др.);
• ВНЖ или разрешение на пребывание в России (для учредителя — иностранца);
• заверенное у нотариуса согласие законных представителей на учреждение организации несовершеннолетним и пр.

Во-вторых, могут быть проблемы с формой поданных документов. К примеру, заявление направлено почтой или с курьером, но подпись на нем не заверена у нотариуса. А еще в конце 2020 года был введен новый бланк заявления — Р11001. При использовании неверного бланка сотрудники ФНС откажут в регистрации ООО.

В-третьих, могут быть ошибки в содержании переданных документов, начиная от простых недочетов (помарки, отсутствие подписи или в протоколе) и заканчивая более серьезными (указание неверных и/или недостоверных адресов и прочих данных).

Проблему с документами можно исправить и обратиться в ФНС повторно. Но сделать это следует не позднее трех месяцев с момента отказа. Иначе госпошлину в размере 4 000 руб. за публичную услугу придется заплатить снова.

3. Процедурные нарушения

Важно не только правильно заполнить все документы, но и грамотно их подать. Например, при личной передаче документов только учредитель может подписать заявление. И сделать это нужно в присутствии сотрудника ИФНС. Иное — нарушение процедуры регистрации.

Если подать документы в неуполномоченную налоговую инспекцию — это также нарушение процедуры и причина для отказа в регистрации. Еще раз отметим, что создание ООО осуществляется через регистрирующую ИФНС. Она не всегда совпадает с территориальным органом.

Еще одной распространенной процессуальной ошибкой является оплата пошлины по неверным реквизитам. В этом случае можно написать заявление в ФНС о возврате и, уточнив правильные реквизиты, оплатить услугу повторно.

4. Проблемы с учредителем

Отказы в регистрации ООО могут быть связаны с учредителями. К примеру, если собственник создаваемой компании имеет так называемую дисквалификацию — запрет учреждать юрлица в течение определенного периода. Такие ограничения в правах предусмотрены для лиц, чьи компании ранее были ликвидированы в принудительном порядке, а также в рамках процедуры банкротства (юрлицо в таком случае ликвидируется, а физлицу запрещают в течение 5 лет занимать руководящие должности в организациях).

Но есть и другие ситуации, при которых указанные лица не вправе выступать учредителями ООО:

• признание гражданина массовым руководителем (когда данное лицо одновременное учредило 10 и более юрлиц);
• состояние физлица на военной или государственной службе (ООО — форма коммерческой организации, предполагающей занятие предпринимательской деятельностью, а представители власти по закону не могут совмещать свои полномочия с ведением бизнеса);
• наличие в составе юрлица (учредителя) одного участника;
• иные законные основания.

Видео о способах регистрации ООО

Для устранения проблем с учредителями при регистрации ООО существует несколько вариантов действий:

• зарегистрировать компанию на другое лицо;
• дождаться истечения ограничительных сроков по решениям судов;
• оспорить судебные решения, которые запрещают заниматься предпринимательством;
• уволиться с публичной службы для занятия бизнесом.

Для устранения проблем с учредителями при регистрации ООО существует несколько вариантов действий:

• зарегистрировать компанию на другое лицо;
• дождаться истечения ограничительных сроков по решениям судов;
• оспорить судебные решения, которые запрещают заниматься предпринимательством;
• уволиться с публичной службы для занятия бизнесом.

5. Прочие нарушения установленных правил

Направления деятельности

К организации в форме ООО закон предъявляет много требований, но не все из них налоговая инспекция проверяет при проведении регистрационных мероприятий.

К примеру, на законодательном уровне установлен список сфер деятельности, которые ограничены для ООО:

• авиа- и военная отрасль (например, продажа авиатехники, производство боеприпасов, авиаперевозки);
• космическая сфера;
• изготовление лекарственных препаратов, а также работа с наркотиками и подобными веществами;
• деятельность пенсионных фондов;
• услуги по трудоустройству людей за рубежом;
• работа со взрывчатыми материалами и пиротехническими товарами;
• экспертиза безопасности в сфере промышленности и др.

При желании заниматься указанными видами деятельности создать ООО можно (регистратор не откажет в оформлении). Но это не целесообразно, так как впоследствии для указанной фирмы будет невозможно получить специальное разрешение для работы в выбранной сфере.

Наименование

Отдельного внимания заслуживает «плагиат» наименований. Когда-то регистратор строго следил, чтобы компании не копировали названия друг друга. Теперь можно практически беспрепятственно зарегистрировать фирму со схожим именем. Проблема кроется в другом.

Фирменное наименование ООО — это еще и средство индивидуализации юрлица, которое после официальной регистрации в Роспатенте охраняется законом как объект интеллектуальной собственности.

Гражданский кодекс и закон об ООО предъявляет к «имени» общества следующие требования. Наименование ООО:

• должно быть полное и на русском языке (может быть также сокращенным либо на иностранном языке, но это на усмотрение учредителей);
• не должно нарушать нормы морали (название ООО не может содержать ненормативную лексику, негуманные слова и призывы и т.п.);
• не может содержать наименование стран, субъектов и т. п., так как это создает впечатление об ошибочной связи организации с публичным субъектом (включать в название слова «РФ», «российский» и т. п. можно только при условии согласования со специальной комиссией);
• не должно содержать названий общественных организаций, органов власти и т. п. (по тем же причинам, что и наименование публично-правовых субъектов).

При проблеме с фирменным наименованием придется его сменить или привести в соответствие с требованиями законодательства РФ.

Что делать в случае неправомерного отказа?

При получении отказа в гос. регистрации ООО у заявителя есть 3 варианта дальнейших действий:

• устранить нарушение и обратиться в орган повторно;
• обжаловать отказ в порядке подведомственности (в вышестоящую ФНС);
• обжаловать отказ органа через суд.

Обжалование отказа целесообразно, когда учредитель считает, что ему отказали в регистрации неправомерно. Срок для обращения в суд — 3 месяца с момента нарушения.

Лучшее решение проблемы — ее предупреждение

Чтобы не задумываться о том, как устранить нарушения и добиться регистрации собственной фирмы, нужно с самого начала все делать правильно. А именно — обратиться к профессионалам. Юристы компании «Консалт-групп» готовы помочь:

• выбрать наименование организации и оформить юридический адрес;
• заполнить документы, проверить их содержание, форму и комплектность;
• обратиться в ФНС и зарегистрировать юрлицо при минимальном участии собственников фирмы.

Наши специалисты также могут оказать содействие в организации деятельности фирмы и ведении бухгалтерской отчетности.