Как иностранцам продать доли в российских компаниях (ООО)
Иностранным учредителям сложнее выйти из бизнеса в РФ нежели их российским партнерам. Особенно, если речь идет о лицах из так называемых «недружественных стран». С какими запретами и ограничениями столкнуться иностранцы, решившие продать доли в российских компаниях, рассмотрим в данном материале. А также предложим готовые решения для безопасной сделки.
Содержание статьи
Короткое руководство по продаже долей в ООО иностранцами
Проверьте юрисдикцию продавца и покупателя (не находятся ли они в списке недружественных стран).
Изучите устав компании и условия корпоративного договора (если он есть).
Проконсультируйтесь с налоговым экспертом и специалистом по валютному контролю.
Подготовьтесь к согласованию сделки с государственной комиссией.
Выполните условие о соблюдении преимущественного права.
Оформите сделку у нотариуса.
Дождитесь результатов регистрации в ЕГРЮЛ.
Нюансы для иностранных бизнесменов
На первый взгляд, продажа доли в российской компании — стандартная процедура. Но для нерезидентов она сопряжена с определенными особенностями, продиктованными текущим законодательством.
Главное препятствие — особый порядок согласования сделок для лиц, которые связаны с недружественными странами (см. Указ Президента №618 от 08.09.22). Почти любая сделка с долями в российских компаниях, принадлежащих таким иностранцам, требует одобрения специальной госкомиссии, а иногда и Банка России (если расчеты осуществляются в валюте).
Без таких разрешений ни один нотариус не удостоверит договор купли-продажи и ФНС не внесет сведения в ЕГРЮЛ.
Важный нюанс: перечень стран, признаваемых «недружественными», регулярно обновляется. Проверяйте юрисдикцию на сайте МИДа перед заключением сделки.
Ограничительные меры направлены на защиту стратегических отраслей и предотвращение вывода капитала. Поэтому важно понимать: даже если устав ООО не имеет никаких специальных оговорок по поводу иностранных участников, федеральные нормы будут в приоритете.
Ограничения касаются также и круга покупателей. Сделки с лицом из «недружественной» страны без разрешения спецкомиссии будет недействительна.
Подготовка к продаже
Прежде чем заниматься поиском покупателя, следует сначала выяснить правила реализации долей в данной компании. Нужно внимательно изучить устав ООО в последней редакции и корпоративный договор (если такой был заключен).
На что обратить внимание.
- Право преимущественной покупки. Если уставом не предусмотрено иное, то все участники и сама компания обладают правом выкупить продаваемую долю до того, как она будет предложена третьим лицам (по той же цене и на тех же условиях). Учредительный договор может отменить это право для всех или только для некоторых участников.
- Запрет на продажу иностранцам. Если есть такой пункт, то покупателя нужно искать среди российских граждан и юрлиц.
- Ограничения на продажу. В документах могут быть установлены особые правила отчуждения долей, в том числе полный запрет на продажу. В таком случае продажа доли станет возможной только после изменения устава.
Игнорирование действующих в компании запретов и ограничений может привести к отмене сделки через суд.
Обратите внимание: при совершении сделок с иностранцами ФНС может проверить обоснованность цены. Занижение стоимости доли чревато доначислением налогов и штрафами.
Согласование со спецкомиссией
Согласование с госкомиссией сделки по отчуждению долей проводится в соответствии с Постановлением №295 от 06.03.22. Процесс займет примерно 1-3 месяца, но многое зависит от конкретных обстоятельств. Помимо заявления с описанием сделки необходимо представить финансовую отчетность компании за последний год и подтверждение источника средств у покупателя.
Укажите в заявлении все возможные риски, например связь покупателя с недружественной юрисдикцией. Будьте готовы представить пояснения по запросу комиссии.
Не забудьте заверить переводы иностранных документов у нотариуса.
Уведомление совладельцев компании
Строго следуйте процедуре преимущественной покупки долей. Если необходимо уведомить других участников и саму компанию, направьте в ООО нотариальную оферту с указанием цены и других условий продажи. Дождитесь реакции участников или истечения срока на ответ.
Для участников период для ответа обычно 30 дней, для самого ООО — 7 дней, если уставом не прописан более длительный срок.
Если никто из совладельцев бизнеса не изъявил желания выкупить долю, можно приступать к оформлению сделки по продаже доли третьим лицам.
Видео о сопровождении сделки купли-продажи доли ООО
Оформление сделки
Запишитесь на прием к нотариусу и подготовьте комплект документов (список уточните у нотариуса). В назначенное время явитесь к нотариусу с покупателем и заключите сделку.
Нотариус самостоятельно направит всю необходимую информацию в ФНС для отражения изменений в ЕГРЮЛ. С этого момента покупатель становится полноправным владельцем купленной доли в ООО.
Оформить сделку продажи доли стороннему лицу можно только через российского нотариуса, зарубежный нотариус или консул не имеет таких полномочий. Поэтому иностранному бизнесмену необходимо находиться в России для совершения сделки.
Налоговые и иные последствия
Для нерезидентов в России ставки налогов выше, а льгот меньше. Например, налог для нерезидентов-физлиц составит 30%, для нерезидентов-юрлиц — 25%.
По общему правилу, продавец-физлицо не платит НДФЛ с продажи доли, если ее стоимость меньше 50 млн рублей и он владеет этой долей дольше 5 лет. Для физлиц-нерезидентов таких поблажек нет. Они также не смогут воспользоваться налоговыми вычетами в РФ и уменьшить доход от продажи доли на расходы. Для освобождения юрлиц-нерезидентов от налогов необходимо выполнить условия статьи 284.2 НК.
Международное соглашение России с государством, резидентом которого является продавец, может установить, что в РФ данный вид дохода не облагается налогом (устранение двойного налогообложения).
И помните, что каждая сделка уникальна. Если сфера деятельность ООО — специфическая отрасль (например, IT или энергетика), то могут потребоваться дополнительные разрешения. Лучше потратить время на тщательную проработку вопроса и подготовку, чем на судебные споры. Обращайтесь за помощью к опытным юристам и налоговым консультантам.
