Уставный капитал ООО

Уставный капитал ООО – это минимальный размер его имущества, гарантирующий обеспечение интересов его кредиторов. Оттуда и название организационно-правовой формы – общество с ограниченной ответственностью. То есть, ответственность по обязательствам общества несет само общество в пределах своего имущества, а не его учредители.

Для чего нужен уставный капитал ООО

Как уже было сказано, уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества. По закону, его минимальный размер – 10 тысяч рублей. Но это отнюдь не означает, что при наличии у общества, к примеру, недвижимого имущества на несколько миллионов, оно по обязательствам будет отвечать только уставным капиталом. Нет, отвечать общество будет всем своим имуществом, деньгами, активами и пр. Но законом установлен минимальный размер, ниже которого он быть не может. Чисто формальный признак для регистрации ООО.

Вообще, доля в уставном капитале, по сути, определяет размер доли в бизнесе.

Из чего состоит уставный капитал ООО

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников общества. Стоимость определяется в рублях, даже если он был внесен не деньгами, а имуществом, или неимущественными правами. При этом, минимальный размер уставного капитала в 10 000 рублей обязательно вносится деньгами (при создании ООО).

Стоит отметить, что доли участников имеют номинальную стоимость (та, которая указана в ЕГРЮЛ, списке участников, договоре об учреждении и пр.), и действительную. Действительная стоимость определяется стоимостью части чистых активов, пропорционально доле участника.

Иными словами, это стоимость реальной доли в бизнесе.

Изменения уставного капитала ООО

Изменить уставный капитал можно несколькими способами:

• увеличить;
• уменьшить;
• изменить соотношение долей или состав участников (размер уставного капитала при этом не меняется).

Увеличивается уставный капитал либо для внесения дополнительных средств в бизнес, либо по требованию закона. К примеру, для кредитных организаций, или для организаций с алкогольной лицензией минимальный размер уставного капитала гораздо выше, чем 10 тысяч рублей.

Также увеличивают уставный капитал при вступлении в общество новых участников. По сути, инвестирование средств через вступление в бизнес.

Уменьшают уставный капитал при уменьшении чистых активов, либо при погашении нераспределенной части доли, принадлежащей самому обществу. Если уставный капитал уменьшится меньше 10 тысяч рублей – общество нужно будет закрывать.

Соотношение долей меняется при продаже долей (продажа бизнеса или доли в бизнесе), либо при выходе участника из общества.

Уставом общества можно предусмотреть запрет на выход участника, либо на продажу долей, либо на оба варианта изменения соотношения долей. По сути, это запрет на выход из бизнеса, или его продажу.

Принятие решения об увеличении уставного капитала – только в присутствии нотариуса. Выход участника из ООО – полностью нотариальная процедура, от подачи участником заявления о выходе до его государственной регистрации. Продажа доли – также осуществляется только через нотариуса.

Наследование долей в уставном капитале

Доля не является имуществом, это неимущественное право. Нот ее можно точно так же получить в наследство, как и имущество ил деньги. Ее же можно продать, подарить, она может быть арестована, реализована или передана кредитору в зачет его требований.

Однако уставом ООО можно запретить наследникам вступление в общество. В этом случае, по аналогии с выходом из общества, наследники получают действительную стоимость доли, но в общество они не входят.

Если доля является выморочным имуществом (не осталось наследников), то участником ООО становится Российская Федерация в лице Росимущества. Либо, точно так же получает действительную стоимость доли (хотя на практике они не всегда требуют, поскольку ООО много, за всеми не уследить.

Заблуждения об уставном капитале

Как уже было сказано выше, ООО не несет ответственность по обязательствам только уставным капиталом. Оно несет ответственность всем своим имуществом, деньгами, неимущественными правами. А если всего этого не хватает и доказано, что нехватка по вине руководства ООО – возможна субсидиарная ответственность как директора, так и участников (если доказано, что это участники отдавали директору соответствующие указания).

Еще одно заблуждение – что уставный капитал в виде некой суммы должен лежать нетронутым на расчетном счете в банке. Нет, он может быть потрачен на нужды общества, просто все это должно быть отражено в бухгалтерии. Но справка об оплате уставного капитала обязательно должна быть как доказательство, что он был внесен и существует.

И наконец, многие считают, что оплата уставного капитала – это необязательная формальность, можно сделать просто приходный кассовый ордер, или внести тумбочку в счет его оплаты. С имуществом так сделать нельзя с 1 сентября 2014 года, когда законодательно закрепили обязательность внесения деньгами минимального размера. В случае же формального создания ПКО – оплата уставного капитала должна быть проведена по бухгалтерии. Тем более, минимальный размер в 10 тысяч рублей – не такая уж большая сумма.