Устав ООО (общества с ограниченной ответственностью)

Устав — учредительный документ, без которого зарегистрировать юр.лицо не удастся. Форма и содержание устава определены Гражданским Кодексом РФ и законом об ООО. При этом учредителям дана свобода по включению в устав любых дополнительных положений, не противоречащих законодательству.

Устав должен обязательно содержать следующие сведения:

• Полное и сокращенное наименование компании. Например, ООО «КГ» и Общество с ограниченной ответственностью «Консалт-групп».
• Место нахождения фирмы. В соответствии с ГК РФ, место нахождения юр.лица — это населенный пункт, в котором предприятие зарегистрировано. Это означает, что в уставе нужно отразить адрес фирмы, но, вместе с тем, после 1 сентября 2014 года указывать полный адрес — не обязательно, можно ограничиться только городом. Это позволит переезжать фирме с места на место в пределах муниципального образования, без внесения соответствующих изменений в устав.
• Состав и компетенцию органов ООО, в том числе по вопросам, составляющим исключительную компетенцию общего собрания участников общества.
• Порядок принятия решений.
• Размер уставного капитала. Минимальный размер в настоящее время составляет 10 000 рублей.
• Права и обязанности участников.
• Процесс и последствия выхода участника общества. При этом в уставе можно оговорить запрет на выход.
• Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу.
• Особенности хранения документов компании.
• Процесс предоставления сведений своим участникам и другим лицам.

Остальные положения вносятся по желанию учредителей. Например, с 1 сентября 2014 года, в соответствии с п. 2 ст. 65.2 ГК РФ в уставе может быть урегулирована процедура уведомления участников о том, что один из них собирается подать в суд иск о возмещения убытков, нанесенных фирме, о признании сделки недействительной или о применении последствий недействительности сделки. Участники ООО, отказавшиеся присоединяться к такому иску, в последующем могут потерять право самостоятельно направить такой иск в суд, поэтому такое уведомление — необходимо.

Любые изменения в уставе могут быть внесены только по решению общего собрания участников общества, после чего — зарегистрированы в налоговой инспекции, поэтому при создании ООО уставу надо уделить особое внимание.

Типовой устав можно найти в интернете, но он не учтет все ваши нужды и, возможно, даже не будет соответствовать действующему законодательству. В настоящее время законотворцы очень активно работают над Гражданским кодексом и иными законами, регулирующими деятельность ООО, форму и содержание учредительных документов, а также права участников общества, в связи с чем в нормативные акты регулярно вносятся соответствующие изменения. Поэтому если вы хотите быть уверенным в том, что получите актуальный документ, разработанный именно под вас — вы можете заказать его у специалистов «Консалт-групп».

Например, если общество образовано несколькими учредителями, то в устав можно включить пункт о том, что смена генерального директора определяется большинством голосов. Участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в учредительном капитале. Соответственно, если у одного учредителя доля больше, чем у других, то он будет обладать фактической финансовой властью, поскольку сможет сменить директора ООО.

То же самое касается увеличения уставного капитала. Если в уставе написать, что увеличение уставного капитала определяется большинством голосов, то тот, у кого большая доля, может так увеличить свой уставной капитал, что размоет уставные капиталы других участников.

Кроме того, в уставе можно прописать ограничение на совершение директором сделок выше определенной суммы, что снизит вероятность ошибок и превышения полномочий.

В целом, нюансов в уставе может быть очень много. Если вы подойдете к его подготовке внимательно, то можете получить довольно серьезное преимущество перед другими учредителями еще на этапе создания ООО. Или наоборот – обеспечить полное равенство участников и минимизировать возможность возникновения корпоративных конфликтов.

Помочь с составлением выгодного вам документа могут специалисты компании «Консалт-групп», имеющие значительный опыт в разработке подобной документации.