Смена учредителя ООО в Москве 2020

Узнай как поменять
учредителя
два основных способа смены
Заказать

Оглавление

Продажа доли напрямую

Вход нового участника в ООО и выход старого

Выход участника и продажа его доля третьему лицу


Сразу оговоримся, что в данной статье слово «учредитель» подразумевает собой «участник» ООО, но, поскольку у всех на слуху все-таки «учредитель», то для удобства будем называть его так.

Еще один термин, который обозначен в заголовке публикации – «смена учредителя ООО». Имеется в виду как смена единственного учредителя, так и одного из нескольких, или всех сразу. По сути, это процедура отчуждения доли в каждую из них. Регистрирующий орган в Москве –МИФНС №46 по Москве.

Продажа доли напрямую

Долю в уставном капитале ООО, если это не запрещено в уставе, можно продать другому участнику, третьему лицу, или самому обществу. В любом случае, эта процедура требует нотариального удостоверения, причем средняя стоимость сделки около 20 тысяч рублей. Без нотариуса ее провести не удастся, но при этом все действия проходят в один этап.

У других участников ООО по закону есть преимущественное право купить предлагаемую к продаже долю. Крайне желательно в уставе расписать сроки реализации имущественного права, а также, возможность такого права у самого общества (или невозможность).

Нотариус может потребовать вообще все документы, которые есть у ООО по регистрации, внесению изменений, все протоколы, решения. Также он потребует либо заявление об отсутствии брака, либо согласие супруга(и) продавца и приобретателя доли в уставном капитале (если стороны физические лица). Если сторонами или стороной сделки выступает юридическое лицо, нотариус может потребовать согласие на проведение крупной сделки, либо заявление о том, что данная сделка не является для компании крупной. Также потребуется доказательство того, что доля была оплачена (справка из банка, БСО).

Еще один момент прямой купли-продажи доли. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, и сумма сделки высокая, нотариус обязательно об этом уведомит налоговую. Продавец в любом случае должен будет заплатить с продажи 13% НДФЛ, чем выше сумма сделки, тем выше налог.

Данную процедуру удобно использовать, когда нужно срочно продать долю в уставном капитале, либо, когда на этом настаивают сами стороны сделки.

Сроки – 30 дней (в среднем) на реализацию преимущественного права, один день на нотариальное удостоверение сделки, у нотариуса потом 2 дня на подачу документов на регистрацию. Сроки государственной регистрации – 7 рабочих дней.

Узнай как поменять учредителя
два основных способа смены

Вход нового участника в ООО и выход старого

Более продолжительная процедура, чем предыдущая. Сначала новый участник вносит вклад в уставный капитал ООО, входит в число учредителей, а после старый учредитель выходит из ООО. Все эти действия должны быть разрешены уставом.

Разобьем по этапам.

Первый этап: Вход нового учредителя в ООО

Новый учредитель подает в ООО заявление на имя генерального директора, о том, что он желает войти в состав учредителей, внести вклад в уставный капитал, и желает иметь долю в уставном капитале определенного размера.

Далее, действующие учредители на собрании решают, принять ли нового учредителя в общество, если да, то определяется его размер доли, и размер вкладов, которые должны внести другие учредители в уставный капитал, чтобы их доля не «размылись». Либо, если их устраивает размытие, оставляют как есть. Одновременно принимается решение о внесении изменений в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала.

После этого все оплачивают вклады в уставный капитал в срок, который определяется в решении собрания, и после оплаты вносят изменения в устав и ЕГРЮЛ по форме Р13001. В ЕГРЮЛ появляются сведения о новых учредителях, об их долях в уставном капитале, о новом размере уставного капитала.

Этап завершен.

Второй этап: выход старого учредителя

Учредитель подает на имя генерального директора заявление о выходе из состава учредителей ООО, и требованием выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале. Данное заявление нужно удостоверить у нотариуса. С момента получения данного заявления директором ООО, старый учредитель более учредителем не является. В срок не позднее месяца ему должны выплатить действительную стоимость его доли.

Далее, если в ООО решат просто «отпустить» старого учредителя, то собрание учредителей созывать не нужно, просто в налоговый директор подает заявление по форме Р14001, и нотариальное свидетельство о выходе учредителя. Из ЕГРЮЛ исключаются сведения о старом учредителе, его доля переходит к обществу. Смена учредителя завершена.

Если в ООО решают сразу долю вышедшего учредителя распределить, то для этого необходимо созвать собрание учредителей, где будет приниматься решение о пропорциональном распределении между ними доли, принадлежащей обществу. В налоговую генеральный директор будет подавать Р14001, решение собрания (или единственного учредителя), и нотариальное свидетельство о выходе старого учредителя.

Сроки в каждом этапе – 7 рабочих дней на государственную регистрацию изменений на каждом из этапов.

Рассмотрим на примере:

В ООО два участника (А и Б), уставный капитал 10000 рублей, доли по 5000. А хочет передать долю третьему лицу Г.

На первом этапе вводим третьего участника Г, с суммой 5000 рублей, уставный капитал становится 15000 рублей, три участника с равными долями. Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ.

На втором этапе участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе, передает его в общество. Директор общества вносит изменения в ЕГРЮЛ, где регистрируется выход участника А и одновременное распределение его доли, которая при выходе перешла к обществу, 5000 рублей, в равных долях между оставшимися участниками Б и Г. В итоге, в ООО остается два участника Б и Г, с долями по 7500 рублей.

Как видим, вариант с входом и выходом дольше, но он может быть заметно выгоднее, чем с прямой нотариальной куплей-продажей.

Выход участника и продажа его доли третьему лицу

Еще один вариант – долю, которая принадлежит обществу, можно продать любому лицу, в том числе и третьему. Эта сделка не потребует нотариального удостоверения, но она должна быть разрешена в уставе ООО. В данном случае это делается одним регистрационным действием, срок – 7 рабочих дней.

Здесь опять-таки заявителем будет генеральный директор, в налоговую он подаст Р14001, решение о продаже доли, нотариальное свидетельство о выходе, договор купли-продажи доли, и подтверждение оплаты доли по этой сделке. После завершения процедуры смена учредителя будет завершена.

Пример:

Здесь вводные условия те же. Участники А и Б, по 5000 рублей доли в уставном капитале, размер уставного капитала 10000 рублей.

Участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе. Его доля переходит к ООО, участник Б принимает решение продать эту долю третьему лицу Г. Доля продается, нотариус не требуется. В ЕГРЮЛ вносятся изменения о выходе участника А и новом участнике Г. В итоге уставный капитал тот же, доля каждого по 5000 рублей.

Удобнее всего вариант с выходом и продажей доли вышедшего, но тут нужна точная настройка устава компании.

 
Яндекс.Метрика