Реорганизация путем присоединения

Присоединение - это форма реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется. То есть одно или несколько юридических лиц, прекращая свое существование, входят в состав другой компании, которая в свою очередь принимает на себя все их обязательства.

Основным экономическим результатом этой юридической процедуры является объединение активов компаний, их сосредоточение в одних руках в целях улучшения рентабельности бизнеса, повышения конкурентоспособности на рынке и эффективности управления. Также присоединение может служить способом так называемой альтернативной ликвидации компании, часто используемой на практике как более простой и дешевый способ по сравнению с традиционной ликвидацией.

Отличие присоединения от слияния

По существу, реорганизация в форме присоединения очень похожа на реорганизацию в форме слияния. И там и там происходит фактическое объединение активов компаний. Разница между этими двумя формами состоит в юридических последствиях, а также в некоторых организационных моментах процедуры.

Так, при слиянии лица, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, и на их базе возникает новое юридическое лицо, являющееся правопреемником. При присоединении же новое юридическое лицо не образуется. Здесь гражданские и налоговые права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к присоединившему его юридическому лицу.

Наша компания оказывает квалифицированное юридическое и бухгалтерское сопровождение процедуры реорганизации путем присоединения, при котором мы гарантируем успешное прохождение всех ее этапов в полном соответствии с действующим законодательством.

Юридические услуги при реорганизации путем присоединения

• Юридическая консультация на всех этапах реорганизации путем присоединения;
• Подготовка всех необходимых документов – передаточного акта, договора о присоединении, протокола общего собрания учредителей (акционеров), необходимых изменений в Устав;
• Уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации путем присоединения;
• Публикация в средствах массовой информации о присоединении;
• Уведомление кредиторов о присоединении;
• Получение документов в налоговой инспекции;
• Уничтожение старой печати;
• Подача уведомления в ЦБ РФ России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ (для АО);
• Раскрытие информации для АО;
• Переоформление прав на недвижимое и движимое имущество, существующие патенты и товарные знаки и другие документы;
• Представление интересов в суде в случае проблем с кредиторами или налоговой инспекцией.

Стадии реорганизации путем присоединения

Для того чтобы осуществить реорганизацию юридического лица путем присоединения необходимо пройти следующую процедуру:

• Принять решение о реорганизации путем присоединения. В обществе с ограниченной ответственностью данное решение принимается общим собранием участников. В некоторых случаях, предусмотренных законом, также требуется согласие антимонопольного органа.

При принятии решения о присоединении утверждаются:

• передаточный акт;
• договор о присоединении;

Затем проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, которое вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

В акционерном обществе решение о присоединении принимается общим собранием акционеров обществ, участвующих в присоединении, по представлению совета директоров общества, которое утверждает договор о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

• В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
• Дважды не реже одного раза в месяц опубликовать в СМИ («Вестник государственной регистрации») информацию о начале реорганизации.
• Сформировать пакет документов и представить их в регистрирующий орган вместе с заявлением о и заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации №Р12001.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

•  На 6-й рабочий день лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности получить документы о государственной регистрации. А именно:
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.
• Осуществить необходимые действия после регистрации присоединения. Здесь требуется:
  • уничтожить печать ликвидированных юридических лиц;
  • переоформить права на недвижимое и движимое имущество;
  • переоформить существующие патенты и товарные знаки.

Обращаясь к нам за юридической помощью, Вы можете положиться на обширный опыт, знания и навыки наших специалистов, которые помогут Вам правильно составить и заполнить все необходимые документы, провести собрания учредителей, подать заявления в налоговые органы и провести другие мероприятия при реорганизации путем присоединения вовремя и без проволочек. Мы гарантируем качество услуг, выполнение их в положенный срок, индивидуальный поход и внимательное отношение к каждому клиенту!