Ликвидация ООО в Москве - подробная инструкция

Ликвидация ООО
Официально, без выезда в ИФНС и ПФР
Срок – 3-4 месяца
Стоимость в рассрочку – 30 000 р.
Заказать



Причины ликвидации ООО

В условиях нынешней, не совсем стабильной экономической ситуации в стране и мире, многие предприниматели в конечном итоге решают ликвидировать свою компанию. На практике мы сталкиваемся с совершенно различными причинами ликвидации организаций, начиная с возникновения финансовых трудностей, и заканчивая разногласиями и банальной ссорой между учредителями, в следствие которой, по их мнению, совместное ведение бизнеса не представляется возможным.

Основной же, и самой популярной причиной, является падение деловой активности организации, т.е. отсутствие финансово-хозяйственной деятельности со сдачей «нулёвок». Если общество достаточно долго не ведет никакой деятельности, не сдает отчетность и не платит налоги, то может оказаться, что его счета заблокированы, а налоговая инспекция самостоятельно приняла решение о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ.

Некоторые предприниматели с радостью принимают известие о том, что налоговая сама ликвидировала их недействующую организацию, однако, такая ликвидация несет за собой негативные последствия в виде наложения запрета на осуществление предпринимательской деятельности бывшими учредителями и руководителями такого юр.лица в течении трех лет с момента ликвидации.

В любом случае, как бы тяжело не давалось вам принятие решения о прекращении деятельности вашего «детища», и каким бы длительным и сложным не казался процесс ликвидации, мы рекомендуем соблюсти все установленные законодательством требования, связанные с данной процедурой.

Как правило, оказавшись в такой ситуации, предприниматели пребывают в растерянности, не зная с чего начать. В данной статье мы решили помочь вам разобраться в этом вопросе и не дать «заблудиться в дебрях» законодательства.

Вот уже много лет подряд мы помогаем предпринимателям пройти законную процедуру ликвидации юр.лица.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.






Этапы процедуры ликвидации

Итак, начнем по порядку. Условно процедуру ликвидации можно разделить на несколько этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и уведомление регистрирующего органа (РО) о принятом решении.

  2. Публикация сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Уведомление кредиторов.

  3. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление РО о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

  4. Составление и утверждение ликвидационного баланса. Подача документов для регистрации ликвидации (закрытия) ООО.

Рассмотрим каждый из этапов ликвидации детально.



1 этап.
Принятие решения о ликвидации и уведомление регистрирующего органа (РО) о принятом решении.

По общему правилу решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается единственным участником либо общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. К ликвидационной комиссии (ликвидатору), с момента их назначения, переходят все полномочия по управлению делами общества, простыми словами функции генерального директора переходят к ликвидатору.

Часто мы сталкиваемся с вопросом, нужно ли избирать ликвидационную комиссию или же достаточно назначить одного ликвидатора. Обратим внимание на то, что п. 3 ст. 61 ГК указывает на необходимость назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) в то время, как в ст. 57 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» речь идет только о ликвидационной комиссии. Исходя из того, что Гражданский кодекс является вышестоящим законодательным актом, назначение ликвидатора считается правомерным. В данном случае имеется одна немаловажная деталь, на которую стоит обратить особое внимание, а именно: если в уставе вашей организации прописано, что назначается только ликвидационная комиссия и не оговаривается возможность назначения ликвидатора в единственном числе, нотариус имеет полное право отказать в заверении документов, подаваемых на регистрацию, а регистрирующий орган, в свою очередь, может вынести решение об отказе при подаче уведомления о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора. Чтобы избежать такой ситуации рекомендуем предварительно проверить содержание устава, и, при необходимости, внести соответствующие изменения, а уж потом принимать решение о назначении ликвидатора и «запускать» процедуру ликвидации. Далее, для простоты изложения, мы будем применять понятие «ликвидатор».

Кто может быть ликвидатором ООО?

Ликвидатором может быть физическое лицо, в том числе участник ликвидируемого общества, его руководитель, а также любое третье лицо, либо управляющая компания. Как правило ликвидатором назначают генерального директора ООО.

На ликвидатора возлагаются следующие обязанности:

  • уведомить регистрирующий орган и всех кредиторов о принятом решении о добровольной ликвидации Общества;

  • осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами;

  • провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества;

  • принять меры к выявлению кредиторов, погашению кредиторской задолженности и получению дебиторской задолженности;

  • составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить регистрирующий орган о его составлении;

  • составить ликвидационный баланс, представить в регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Как уведомить регистрирующий орган (РО) о ликвидации?

После того, как участниками принято и соответствующим образом оформлено решение о ликвидации, ликвидатор должен в течение 3-х дней с момента принятия такого решения уведомить об этом РО (если компания зарегистрирована в Москве, то обращаться стоит в МИ ФНС № 46 по г. Москве). Для этого оформляется уведомление по форме р15001, в котором указываются сведения о дате принятия решения и назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии. Заявителем является ликвидатор либо председатель ликвидационной комиссии, к которому после назначения переходят все права и обязанности единоличного исполнительного органа. Через пять рабочих дней вы получите Лист записи, в котором будут отображены сведения о том, что общество находится в стадии ликвидации и о назначенном ликвидаторе.

Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе).

После того, как в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации можно приступать ко второму этапу.

Также, при необходимости, теперь можно оформить на ликвидатора ЭЦП (электронную цифровую подпись). Выпуск ЭЦП ликвидатора позволит в дальнейшем значительно сэкономить время при подаче документов для прохождения сверок с бюджетом, публикации сообщения о ликвидации и при подаче документов в РО.



2 этап.
Публикация сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Уведомление кредиторов.

На данном этапе ликвидатор размещает в органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации») публикацию о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Срок публикации является сроком предъявления требований кредиторами и составляет 60 календарных дней. Для того, чтобы разместить объявление о ликвидации необходимо оформить заявку на сайте журнала, оплатить счет за публикацию и предоставить необходимый пакет документов в редакцию журнала. Также такую заявку можно передать с помощью ЭЦП ликвидатора.

Что делать в течении 60 дней, до истечения срока публикации?

За это время ликвидатор обязан принять все необходимые меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. Рекомендуем сохранять все документы, подтверждающие письменное уведомление кредиторов (почтовые квитанции и т.п.).

За время, отведенное на предъявление требований кредиторами помимо выявления задолженностей, нужно также провести инвентаризацию активов.

По окончании срока публикации переходим к третьему этапу.



3 этап.
Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление РО о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Для начала определим, что же такое промежуточный ликвидационный баланс и для чего он нужен. Промежуточный ликвидационный баланс формируется для того что бы понять фактическое имущественное состояние дел организации. По закону, обязанность по составлению промежуточного ликвидационного баланса возложена на ликвидатора, но на практике этим вопросом занимается бухгалтерский отдел организации либо привлекаются сторонние специалисты.

Практически всегда возникает один и тот же вопрос: в каком виде должен быть оформлен промежуточный ликвидационный баланс? К сожалению, в настоящее время законодательством так и не утверждена какая-либо форма промежуточного ликвидационного баланса, поэтому рекомендуем брать за основу форму №1 «Бухгалтерский баланс». Если организация применяет УСН, то подается соответствующая Бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса также необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого ликвидатор должен предоставить уведомление по форме р15001 и промежуточный ликвидационный баланс. Документы могут быть представлены как нарочно, так и в электронном виде при помощи ЭЦП. Если документы подаются нарочно, то подпись заявителя в форме р15001 должна быть удостоверена нотариусом. Через пять рабочих дней вы получите Лист записи, в котором будут отображены сведения о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса.



4 этап.
Составление и утверждение ликвидационного баланса. Подача документов для регистрации ликвидации (закрытия) ООО.

Перед составлением ликвидационного баланса необходимо рассчитаться с кредиторами общества и провести сверки с налоговой и внебюджетными фондами. Сведения в ПФР и налоговый орган подаются в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения всех расчетов можно приступать к составлению ликвидационного баланса общества.

Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Как и в случае с промежуточным ликвидационным балансом, форма ликвидационного баланса законодательством до сих пор не утверждена. За основу берем всё ту же форму №1 «Бухгалтерский баланс» или же Бухгалтерскую (финансовую) отчетность при УСН.

После того, все расчеты с бюджетом будут завершены, а ликвидационный баланс - утвержден, можно подавать документы для регистрации ликвидации (закрытия) ООО. Для этого ликвидатор должен предоставить:

  • Заявление по форме р16001;

  • ликвидационный баланс;

  • решение или протокол об утверждении ликвидационного баланса;

  • документ об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей;

  • документ, подтверждающий публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о застрахованных лицах (не является обязательным, поскольку может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу).

Документы могут быть представлены как нарочно, так и в электронном виде при помощи ЭЦП. При электронной подаче документов госпошлина не оплачивается. Если документы подаются нарочно, то подпись заявителя в форме р16001 должна быть удостоверена нотариусом.

Через пять рабочих дней вы получите Лист записи о регистрации ликвидации и уведомление о снятии юр. лица с налогового учета. На этом процедура ликвидации считается завершенной и организация прекращает свое существование.



«Подводные камни» или на что стоит обратить внимание при ликвидации ООО?

  1. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

  2. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока ликвидации общества, повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

  3. Если в процессе ликвидации общества в ЕГРЮЛ вносятся изменения, касающиеся его места нахождения, то необходимо проводить повторную публикацию сообщения о ликвидации с указанием нового адреса, по которому кредиторы могут заявлять свои требования. Таким образом срок публикации может увеличиться.

  4. Внесение изменений в учредительные документы Общества в процессе ликвидации не допускаются.

Оставьте заявку
Оставьте заявку, мы перезвоним Вам в течение 15 минут и ответим на интересующие Вас вопросы о ликвидации ООО


Почему не стоит прибегать к так называемой «альтернативной ликвидации»? Ответственность директора и ликвидатора.

Часто мы сталкиваемся с желанием наших клиентов побыстрее избавиться от неработающей организации и просьбами «поменять директора и учредителя на кого-нибудь другого». В таких случаях мы объясняем, что регистрация таких изменений не влечёт за собой исключения из ЕГРЮЛ юр.лица, и всегда предупреждаем о возможных последствиях регистрации таких изменений, а также об ответственности, которая ложится на плечи как бывших, так и новых участников и директоров общества. Заранее оговоримся, мы не сотрудничаем с «номиналами» и не занимаемся «сливом» компаний.

Если же вы всё-таки решили, что по каким-либо причинам добровольная ликвидация - это не ваш вариант, обращаем внимание на то, что даже после завершения ликвидации руководитель и ликвидатор ООО могут быть привлечены к следующим видам ответственности:

  • налоговая ответственность за нарушение налогового законодательства несет директор на основании п.1. ст. 27 Налогового кодекса РФ;

  • административная ответственность за нарушение срока предоставления документов в налоговый орган о принятом решении ликвидировать юридическое лицо (на основании ч.3 ст. 14.25 КоАП РФ - штраф до 5 000 руб.);

  • гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков (ст. 15, 1064 Гражданского кодекса РФ, например, за убытки в случае проведения процедуры с нарушениями требований законодательства);

  • уголовная ответственность за неуплату налогов и сбор организацией, что образовало налоговую недоимку перед бюджетом страны в особо крупном размере (ст. 199 УК РФ); сокрытие денежных средств организации (ст. 199.2 УК РФ); уклонение от выполнения требований кредиторов и оплаты задолженности в крупном размере (ст. 177 УК РФ); фиктивное или преднамеренное банкротство (ст. 195-197 УК РФ). Личная ответственность директора, подписывавшего финансовые документы, прекращается в связи с истечением сроков давности (ст.78 УК РФ). В случае ликвидации ООО, независимо от того, официальная она или альтернативная, уйти от ответственности всё равно не удастся пока не истек срок давности, по ч.1 ст. 199 УК РФ – 2 года со дня совершения фиктивной сделки, а по ч.2 ст. 199 УК РФ – 10 лет. В этот период руководитель или ликвидатор могут быть в любой момент привлечены к ответственности в случае, если следствием будет установлен факт уклонения от уплаты налогов.

Особое внимание следует уделить ответственности ликвидатора за неисполнение обязательств перед кредиторами. Такая ситуация может возникнуть, если кредиторы не были уведомлены о ликвидации ООО-должника или же если в опубликованном объявлении были неверно указаны контактные данные либо адрес ликвидируемого общества, по которому можно заявить требования кредиторов. Если ликвидатор не уведомил должным образом кредитора о ликвидации, то кредитор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании государственной регистрации ликвидации должника недействительной. В таких случаях арбитражные суды как правило встают на сторону кредиторов, если в действиях ликвидатора прослеживается недобросовестность.

При альтернативной ликвидации вышедшее из состава участников физическое лицо, а также бывший генеральный директор могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Простыми словами вы можете быть привлечены к ответственности за совершение действий/бездействий, нанесших ущерб организации и имевших место быть в последние три года до момента выхода из состава участников, либо снятия полномочий руководителя ООО.

Также не стоит забывать про Уголовный кодекс, статью 173.2. Незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица. Пункт 2 данной статьи подразумевает ответственность за приобретение документа, удостоверяющего личность, или использование персональных данных, полученных незаконным путем, если эти деяния совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице. Под приобретением документа, удостоверяющего личность, понимается его получение на возмездной или безвозмездной основе, присвоение найденного или похищенного документа, удостоверяющего личность, а также завладение им путем обмана или злоупотребления доверием.

 
Яндекс.Метрика