Как увеличить уставной капитал ООО в 2022?

Уставной капитал (далее по тексту — УК) представляет собой активы ООО, которые формируются учредителями при создании организации. Минимальное требование к УК ООО всего 10 тыс. руб., и на этапе создания многие учредители этим и ограничиваются. Через какое-то время может появиться необходимость увеличения УК организации.

В этом материале расскажем, как это сделать в 2022 году.

Зачем увеличивать уставной капитал

Размер УК — эта характеристика ООО, которая отражается в учредительном документе компании и в госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ). Эти средства являются некой «подушкой безопасности» на случай финансовых проблем фирмы и отражают минимальную стоимость активов ООО и номинальных долей его участников. Например:

• в организации четыре члена,

• размер УК равен 10 тыс. руб.,

• все участники обладают равными долями в размере 25%.

Значит, номинальная стоимость доли каждого будет равна 2,5 тыс. руб.

Как было отмечено, учредители на этапе регистрации ООО обычно вносят минимальный УК — 10 тыс. руб. Для привлечения новых инвесторов и партнеров, получения крупных кредитов этой минимальной суммы активов недостаточно. Бизнесмены не смогут быть уверены в надежности контрагента, если неприкасаемая часть его имущества оценивается всего в 10 тыс. руб. Потому одной из причин увеличения УК является повышение уровня доверия к компании.

Фирма, которая повышает свой УК, сообщает своим инвесторам и партнерам, что она платежеспособна, готова брать на себя обязательства и сможет их исполнить.

Еще одной распространённой причиной повышения суммы УК является развитие фирмы и открытие новых направлений деятельности, для которых нужна лицензия. В правилах лицензирования отдельных видов занятий есть повышенные требования к УК организации. Так, например, если ООО хочет заниматься оборотом спиртосодержащей продукции, ее УК не может быть меньше 10 млн руб.

Также повышение УК может быть связано с привлечением нового участника в общество. Когда он вступает в ООО, он делает свой вклад в УК, чем увеличивает его размер. За счет этого изменяется размер долей участников в УК компании (при этом их номинальная стоимость остается прежней).

Наконец, на практике можно столкнуться с использованием процедуры повышения УК для вывода активов из организации.

Так, в деле № А40-222738/2018 «Рост Банк» использовал кредит другого банка, чтобы сделать доп. взнос в УК своей дочерней компании (доля владения «Рост Банка» составляла 99,9%).

Через некоторое время Банк России назначил «Рост Банку» временную администрацию (стадия процедуры банкротства кредитной организации). Один из кредиторов, банк «Траст», пытался оспорить сделку по увеличению УК дочерней компании, так как целью этой сделки был вывод активов из банкротящегося «Рост Банка».

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска банка «Траст», сославшись на то, что в рамках банкротства не пересматривают сделки по увеличению УК. К тому же такая сделка не причиняет вред имущественным интересам кредиторов. Она имеет экономическую цель, потому что, увеличивая размер УК за счет доп. взноса, доля «Рост Банка» в УК также увеличивается. Это можно считать равноценным встречным исполнением по сделке.

Однако апелляция не согласилась с таким выводом и приняла по делу новое решение. Суд сделал вывод, что сделка по увеличению УК дочерней компании носила характер злоупотребления правом и имела целью вывод активов перед временной администрацией.

Как увеличить уставной капитал

Увеличение УК происходит за счет его пополнения денежными средствами или имуществом. В зависимости от того, кто вносит эти средства, выделяют три способа повышения размера УК:

1. за счет средств самого юрлица;

2. за счет доп. взносов членов ООО;

3. за счет вложений третьих лиц.

Остановимся на каждом способе подробнее.

Использование средств юрлица

Данный способ предполагает, что изменение УК происходит за счет внесения в кассу ООО или на его расчетный счет имущества самой организации. В данном случае процентное соотношение долей участников компании остается неизменным, но увеличивается их номинальная цена.

Использование доп. взносов членов

В этом варианте пополнения УК один или несколько либо все участники ООО вносят доп. взносы в УК. Из-за дополнительного вклада происходит пропорциональный рост размера доли того участника, который сделал вклад. Также увеличивается и номинальная стоимость его доли.

Было. Изначальный размер УК ООО 30 тыс. руб. В компании 3 участника с соотношением долей 20% — 40% — 40%. Номинальная стоимость долей этих участников, соответственно: 6 тыс. руб. — 12 тыс. руб. — 12 тыс. руб.

УК ООО был увеличен на 30 тыс. руб. за счет внесения участником с размером доли 20% доп. вклада.

Стало:

• размер УК ООО вырос до 60 тыс. руб.;

• соотношение размера долей членов изменилось и стало: 60% — 20% — 20%;

• номинальная цена доли участника, сделавшего взнос, увеличилась, а цена долей других участников осталась неизменной: 36 тыс. руб. — 12. тыс. руб. — 12 тыс. руб.

Увеличение УК за счет доп. взноса участников, которое может изменить соотношение долей членов, в некоторых случаях могут признать недействительной сделкой. Например, так случилось в деле А65-24096/2017, которое дошло до Верховного Суда РФ. В ООО «МР Девелопмент» было два учредителя М. и З. Размер УК был равен 1 млн руб., 700 тыс. руб. из которых внес М., а 300 тыс. руб. З. Соответственно, изначальное соотношение их долей 70% к 30%.

В ходе процедуры банкротства М. была введена реструктуризация его долгов. После этого М. и З. провели общее собрание и увеличили УК ООО «МР Девелопмент» за счет доп. вклада З. в размере 2 млн руб. В результате этого размер УК стал 3 млн. руб., а соотношение долей изменилось на 23,3% (доля М.) к 76,7% (доля З.).

Финансовый управляющий в деле о банкротстве М. оспорил сделку по увеличению уставного капитала, так как она была проведена в рамках процедуры реструктуризации долга М. без его согласия. По мнению управляющего, сделка по увеличению УК причинила вред имущественным правам кредиторов М., потому что в ее результате мажоритарный контроль над ООО перешел к З.

Верховный Суд РФ поддержал позицию финансового управляющего. Он указал, что такой способ увеличения УК представляет собой «косвенное отчуждение части принадлежавшей̆ М. доли участия в виде ее “размывания”».

Использование доп. взносов иных лиц

Данный способ увеличения УК заключается в том, что в ООО вступает новый участник. При вступлении в ряды членов компании он делает имущественный взнос в УК. В такой ситуации, как и в случае с внесением доп. вкладов участниками ООО, для членов ООО изменяется соотношение размера долей, а номинальная цена каждой доли остается прежней.

Важно! Уставом компании может быть запрещен прием новых членов в ООО. В таком случае данный способ увеличения УК не может использоваться в деятельности организации.

Было. Изначальный размер УК ООО 30 тыс. руб. В компании 3 участника с соотношением долей 20% — 40% — 40%. Номинальная стоимость долей этих участников, соответственно: 6 тыс. руб. — 12 тыс. руб. — 12 тыс. руб.

УК ООО был увеличен на 30 тыс. руб. за счет вступления в компанию нового участника и внесения им доп. взноса.

Стало:

• размер УК ООО вырос до 60 тыс. руб.;

• соотношение размера долей старых членов изменилось и стало: 10% — 20% — 20% и 50% пришлось на размер доли нового участника;

• номинальная цена долей старых участников осталась неизменной: 36 тыс. руб. — 12 тыс. руб. — 12 тыс. руб., а размер доли нового участника равен сумме вклада — 30 тыс. руб.

Процедура увеличения уставного капитала

Мы разобрались со способами увеличения УК ООО. Теперь рассмотрим, как данную процедуру грамотно оформить.

1. Сначала участники компании должны принять решение о повышении УК. Такое решение должно приниматься квалифицированным большинством (2/3), если иное не установлено учредительным документом компании.

2. Повышение УК требует внесения изменений в учредительный документ компании. Поэтому члены организации должны утвердить изменения устава на собрании. Для этого предварительно разрабатывается новая версия устава или лист изменений к нему.

3. Размер УК отражается в ЕГРЮЛ, следовательно, любые корректировки должны быть зарегистрированы в ФНС. Потому следующий шаг — это государственная регистрация всех изменений. Нужно:

   • заполнить заявление по форме 13001Р;

   • сформировать пакет приложений (новая редакция устава или лист изменений в 2 экз., решение участников, платежный документ, который подтверждает факт оплаты увеличения УК);

   • оплатить пошлину за регистрацию изменений в размере 800 руб.;

   • подать документы в регистрирующую ИФНС удобным способом.

Как подать документы регистратору

Чтобы зарегистрировать увеличение УК, заявитель должен обратиться в регистрирующую ИФНС любым доступным способом (на выбор):

• передать документы непосредственно в ФНС;

• обратиться к регистратору через нотариуса или МФЦ;

• направить документы по почте или с курьером;

• подать электронную заявку через сервисы ФНС или госуслуги.

Важно! Для электронного обращения в ФНС нужна ЭЦП. При передаче документов через МФЦ, курьера или представителя нужно будет заверить заявление у нотариуса. При регистрации изменений через нотариуса потребуется дополнительно оплатить его услуги в соответствии с действующими тарифами.

Налоговая рассматривает заявление и документы 5 рабочих дней. После этого она принимает решение о регистрации изменений и отражении их в ЕГРЮЛ и выдает заявителю лист записи из ЕГРЮЛ и заверенную версию устава/листа изменений.

ФНС может отказать в регистрации изменений при наличии ошибок и недостоверных сведений в документации, из-за неправильно оформленных документов, нарушения процедуры и др. Избежать эти и любые иные проблемы, связанные с увеличением УК ООО, помогут грамотные специалисты.

Юристы компании «Консалт-групп» оказывают правовую поддержку предпринимателям уже более 10 лет. Регистрация является основным направлением нашей деятельности. Накопленный опыт и знания позволяют гарантировать нашим клиентам безошибочное выполнение поставленных задач в максимально сжатые сроки. Обращайтесь!