Понятие крупной сделки является чисто юридическим понятием. Определение крупной сделки дается в ст.46 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в ст.78 ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Если сделка, заключенная ООО (обществом с ограниченной ответственностью) или АО (акционерным обществом), попадает под понятие крупной, то требуется ее одобрение со стороны органов управления общества в определенном законом порядке. Если же этот порядок не соблюден, то сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что может поставить под угрозу экономическую стабильность вашего бизнеса и нанести вред деловой репутации.
-
1
Шаг №1
Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку
-
2
Шаг №2
Высылаете нам необходимые документы
-
3
Шаг №3
Мы представляем Ваши интересы в суде!
Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО
Если Вы не хотите, чтобы крупная сделка, совершенная вашим обществом, по прошествии времени была признана недействительной со всеми вытекающими отсюда последствиями, обращайтесь в нашу юридическую компанию, где специалисты с высшим юридическим образованием помогут Вам решить следующие вопросы:
- Является ли сделка крупной или она относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, для чего проанализируют данные бухгалтерского учета.
- Помогут правильно соблюсти процедуру одобрения крупной сделки. А именно, провести общее собрание участников ООО либо собрание членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, а в случаях предусмотренных законом – общее собрание акционеров АО.
- По результатам проведенных собраний помогут правильно оформить Протокол общего собрания участников (акционеров).
- Представят интересы в арбитражном суде как на стороне истца (о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки (односторонняя или двусторонняя реституция), так и на стороне ответчика, в случае если общество или участник (акционеры) обратились с иском о признании крупной сделки недействительной. Для этого составят исковое заявление или отзыв на иск, подберут доказательства в обоснование позиции клиента, составят все иные процессуальные документы, необходимые в ходе рассмотрения дела.
- Осуществят юридическое сопровождение исполнительного производства на стадии исполнения решения арбитражного суда.
Понятие крупной сделки
В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (для АО), а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Одобрение крупной сделки
1. Одобрение крупной сделки в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Одобрение крупной сделки в Акционерном обществе (АО).
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Основание и порядок признания крупной сделки недействительной
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). То есть она является оспоримой сделкой со сроком исковой давности, предусмотренном для оспоримых сделок.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Рассмотрение таких дел имеет свою специфику. Так при наличии определенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований.
В настоящее время выработана обширная судебная практика по искам о признании крупных сделок недействительными. Общие подходы о методах рассмотрения подобных дел отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
Так, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:
- наличие признаков, по которым сделка признается крупной и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
- предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
- сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
Если суд установит совокупность этих обстоятельств, сделка признается недействительной.
Показать пример признания судом крупной сделки недействительной
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу № А41-64346/14 был признан недействительным договор о возмездном оказании услуг, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью и индивидуальным предпринимателем и применены последствия недействительности сделки.
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ИП о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг, применении последствий недействительности.
В обоснование заявленных требований истец сообщил, что в ходе проводимой инвентаризации имущества и документации ООО в связи со сменой генерального директора общества, был выявлен факт заключения между ООО и ИП договора о возмездном оказании услуг на сумму 828 000 рублей, в соответствии с которым ИП обязался создать имиджевые видеоролики о компании ООО. Данный договор является крупной сделкой для общества. Однако соответствующего общего собрания не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось, о факте заключения сделки двум участникам общества стало известно позже.
Иск заявлен на основании ст.ст. 167, 168, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что оспариваемая сделка не является крупной для общества; копия представленного истцами бухгалтерского баланса не может являться надлежащим доказательством, поскольку не имеет отметки налогового органа о его принятии; стоимость услуг по оспариваемому договору формировалась ответчиком (исполнителем) с учетом принципов разумности, исходя из рыночной стоимости всех этапов, которые были задействованы в процессе работы и с учетом стоимости услуг третьих лиц, привлеченных ответчиком для выполнения обязательств по указанному договору; истцами не представлено доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества; при совершении сделки ИП не знал и не должен был знать о том, является ли сделка крупной для общества.
Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Ответчик исполнил свои обязательства по договору, что подтверждается актом сдачи-приемки работ. Со стороны заказчика данный акт подписан генеральным директором.
В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
ООО перечислило денежные средства, что подтверждается выпиской по счету.
Согласно п.п. 1, 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Истцами представлен бухгалтерский баланс ООО за 2012 год, согласно которому стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2012 составляла 526.000 рублей. Представленный баланс не имеет отметок налогового органа о его принятии.
Согласно уведомлению ООО применяет упрощенную систему налогообложения.
В силу п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не обязана вести бухгалтерский учет или является религиозной организацией, у которой за отчетные (налоговые) периоды календарного года не возникало обязанности по уплате налогов и сборов.
На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной для общества.
В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Доказательств одобрения оспариваемой сделки сторонами не представлено.
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истцами представлен отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость создания 3-х видеороликов, изготовленных в соответствии с договором, составляет 100.000 рублей.
В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
На этих основания арбитражный суд удовлетворил требование истца.
Но существуют и другие примеры, когда арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки недействительной.
Например, Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу №А41-72109/14 в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной было отказано.
Показать пример отказа в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной
Между ООО «У» и ЗАО «К» заключен договор новации от 30.10.2013 г., в соответствии с условиями которого ЗАО «К» в счет погашения задолженности передает ООО «У» имущество. Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 3 474 180 руб. 00 коп.
Согласно договору о новации от 02.12.2013 г. ЗАО «К» в счет погашения задолженности передало гражданину К. имущество.
В соответствии с договором новации от 15.01.2014 г. обязательства ЗАО «К» перед ООО «У» по возврату денежных средств в сумме 1 835 581 руб. 00 коп. прекращаются путем передачи недвижимого имущества.
Впоследствии в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества от 25.02.2014 г., составленного между ООО «У» и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».
Также в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества № 3 от 25.02.2014 г., составленного между гражданином К. и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».
Истец, являясь акционером ЗАО «К», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными и заключены с противоправной целью: на нерыночных и убыточных условиях прекратить право собственности ЗАО «К» на переданное по договорам имущество, и передать указанное имущество юридическому лицу, корпоративный контроль над которым осуществляет генеральный директор ООО «С». Истец ссылается также на то, что рыночная цена имущества занижена, и в результате оспариваемых сделок ЗАО «К» недополучило прибыль, бюджеты недополучили налоговые платежи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Факт того, что договоры новации от 30.10.2013 г. и 15.01.2014 г., относятся к категории крупных сделок, сторонами не оспаривается.
В оспариваемых истцом договорах указана рыночная стоимость недвижимого имущества, доказательств неправомерности ее определения при заключении сделок суду не представлено.
При таких обстоятельствах ходатайство истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества удовлетворению не подлежит.
В пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.09.2013 г., оформленным протоколом, получила одобрение сделка по отчуждению имущества в пользу ООО «У».
В голосовании по вопросу одобрения сделки принимал участие истец, которому принадлежит 102 голоса (1,09% от общего количества голосов).
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2013 года по делу № А41-65479/13 в удовлетворении требований истца к ЗАО «К» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «К» от 06.09.2013 г. по второму вопросу повестки дня: «Одобрить сделку, стоимость имущества по которой составляет более 2% балансовой стоимости активов общества и об одобрении совершения крупной сделки» отказано.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Решение об одобрении сделок принято на собрании 06.09.2013 г., договор новации заключен 31.10.2013 г., то есть истец обратился в суд с иском в пределах срока исковой давности, поскольку исковое заявление направлено 30.10.2014 г. (согласно штампу на конверте).
Согласно п. 5 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил в иске отказать.
Таким образом, участие в делах о признании крупной сделки недействительной требует хорошего знания действующего гражданского законодательства об общих понятиях сделок, юридических лицах и о конкретных видах договоров и сделок, а также специфики рассмотрения этих дел в суде, судебной практики, норм арбитражного процессуального кодекса. Наши специалисты обладают всеми этими качествами и готовы поделиться с Вами своим опытом участия в подобных делах, оказать вам необходимую юридическую помощь.
-
1
Шаг №1
Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку
-
2
Шаг №2
Высылаете нам необходимые документы
-
3
Шаг №3
Мы представляем Ваши интересы в суде!
Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО
Признание крупной сделки недействительной - очень полезная услуга. Добавьте эту страницу в избранное
Добавить в избранное
array (
'ID' => '147',
'TIMESTAMP_X' => '2019-07-15 10:44:43',
'IBLOCK_ID' => '37',
'NAME' => 'Блоки раздела',
'ACTIVE' => 'Y',
'SORT' => '500',
'CODE' => 'ST_BLOKS',
'DEFAULT_VALUE' =>
array (
'TEXT' => '',
'TYPE' => 'HTML',
),
'PROPERTY_TYPE' => 'S',
'ROW_COUNT' => '1',
'COL_COUNT' => '30',
'LIST_TYPE' => 'L',
'MULTIPLE' => 'Y',
'XML_ID' => NULL,
'FILE_TYPE' => '',
'MULTIPLE_CNT' => '5',
'TMP_ID' => NULL,
'LINK_IBLOCK_ID' => '0',
'WITH_DESCRIPTION' => 'N',
'SEARCHABLE' => 'N',
'FILTRABLE' => 'N',
'IS_REQUIRED' => 'N',
'VERSION' => '1',
'USER_TYPE' => 'HTML',
'USER_TYPE_SETTINGS' =>
array (
'height' => 200,
),
'HINT' => '',
'PROPERTY_VALUE_ID' =>
array (
0 => '13255',
1 => '13256',
),
'VALUE' =>
array (
0 =>
array (
'TEXT' => '<section class="ban_art_section" style="background: url(/upload/medialibrary/afd/e45f54e2.jpg) right top no-repeat; background-size: cover;">
<div class="ban_art_text">
<div class="ban_art_title">
Услуги юриста при<br/> корпоративных спорах
</div>
<div class="ban_art_condition" style="margin-bottom:25px;">
Юридическая практика более 10 лет
</div>
<div class="ban_art_time" style="color:#c61954; font-size: 16px; margin-bottom:25px;">
Срок - индивидуально
<div class="ban_art_time" style="color:#c61954; font-size: 16px; margin-bottom:20px; padding-top:10px;">
Стоимость - индивидуально
</div>
</div>
<a href="#" class="bas_btn" data-target="#modal_applic_banner" data-toggle="modal">Заказать</a>
</div>
<br>
</section>',
'TYPE' => 'HTML',
),
1 =>
array (
'TEXT' => '<script>
function op(obj) {
x=document.getElementById(obj);
if(x.style.display == "none") x.style.display = "block";
else x.style.display = "none"
}
</script>
<div class="text-noline">
<p>Понятие крупной сделки является чисто юридическим понятием. Определение крупной сделки дается в ст.46 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в ст.78 ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Если сделка, заключенная ООО (обществом с ограниченной ответственностью) или АО (акционерным обществом), попадает под понятие крупной, то требуется ее одобрение со стороны органов управления общества в определенном законом порядке. Если же этот порядок не соблюден, то сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что может поставить под угрозу экономическую стабильность вашего бизнеса и нанести вред деловой репутации.</p>
<ul class="step_list step_list_o">
<li>
<div class="step_num">1</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №1</h5>
<p style="line-height: 1;">Звоните по номеру <span class="phone telefon_zamena" id="f1">+7 (495) 995-58-54</span>
<br />
или оставляете заявку</p>
<div class="popup_form_block block_wn">
<a name="F1"></a>
<h3>КРУПНАЯ СДЕЛКА:</h3>
<form class="popup_form form_popup_n" action="#F1" method="POST"> <input type="hidden" name="to" value="" />
<div class="form_line"> <label>Имя:</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">Пример: Иван Иванов</label> <input type="text" class="flop" name="reg_name_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Email:</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label"><span class="required_star">*</span> Пример: ivan@mail.ru</label> <input type="text" class="flop email required" name="reg_email_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Тел.</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">
<!--<span class="required_star">*</span> -->
Пример: +7923 123 45 67</label> <input type="text" class="flop" name="reg_phone_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Ваша заявка</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">Пример: Требуется признание крупной сделки недействительной</label> <textarea name="reg_text_1" class="flop"></textarea> </div>
</div>
<div class="btn_center_wrap"> <input type="submit" class="btn_pink" name="f1" value="крупная сделка" /> </div>
<label class="error" style="margin-left: 76px; display: none;" id="lf1"><b>ваша заявка отправлена</b></label> </form> </div>
</li>
<li>
<div class="step_num">2</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №2</h5>
<p style="line-height: 1;">Высылаете нам необходимые документы</p>
</li>
<li>
<div class="step_num">3</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №3</h5>
<p style="line-height: 1;">Мы представляем Ваши интересы в суде!</p>
<p class="help_note">Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
<br />
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО</p>
</li>
</ul>
<p>Если Вы не хотите, чтобы крупная сделка, совершенная вашим обществом, по прошествии времени была признана недействительной со всеми вытекающими отсюда последствиями, <b>обращайтесь в нашу юридическую компанию, где специалисты с высшим юридическим образованием помогут Вам решить следующие вопросы:</b></p>
<ul class="pink_marker">
<li>Является ли сделка крупной или она относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, для чего проанализируют данные бухгалтерского учета.</li>
<li>Помогут правильно соблюсти процедуру одобрения крупной сделки. А именно, провести общее собрание участников ООО либо собрание членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, а в случаях предусмотренных законом – общее собрание акционеров АО.</li>
<li>По результатам проведенных собраний помогут правильно оформить Протокол общего собрания участников (акционеров).</li>
<li>Представят интересы в арбитражном суде как на стороне истца (о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки (односторонняя или двусторонняя реституция), так и на стороне ответчика, в случае если общество или участник (акционеры) обратились с иском о признании крупной сделки недействительной. Для этого составят исковое заявление или отзыв на иск, подберут доказательства в обоснование позиции клиента, составят все иные процессуальные документы, необходимые в ходе рассмотрения дела.</li>
<li>Осуществят юридическое сопровождение исполнительного производства на стадии исполнения решения арбитражного суда.</li>
</ul>
<h3>Понятие крупной сделки</h3>
<p>В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.</p>
<p>Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (для АО), а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.</p>
<h3>Одобрение крупной сделки</h3>
<p><b>1. Одобрение крупной сделки в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО).</b>
<p>Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.</p>
<p>В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.</p>
<p><b>2. Одобрение крупной сделки в Акционерном обществе (АО).</b></p>
<p>Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.</p>
<p>Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет <b>от 25 до 50</b> процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.</p>
<p>В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.</p>
<p>Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет <b>более 50 процентов</b> балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.</p>
<h3>Основание и порядок признания крупной сделки недействительной</h3>
<p>Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). То есть она является оспоримой сделкой со сроком исковой давности, предусмотренном для оспоримых сделок.</p>
<p>Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.</p>
<p>Рассмотрение таких дел имеет свою специфику. Так при наличии определенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований.</p>
<p>В настоящее время выработана обширная судебная практика по искам о признании крупных сделок недействительными. Общие подходы о методах рассмотрения подобных дел отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ <b>от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»</b>.</p>
<p>Так, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:</p>
<ol>
<li>наличие признаков, по которым сделка признается крупной и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;</li>
<li>нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.</li>
</ol>
<p>Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:</p>
<ol>
<li>предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;</li>
<li>совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;</li>
<li>сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.</li>
</ol>
<p>Также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.</p>
<p>Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.</p>
<p>Если суд установит совокупность этих обстоятельств, сделка признается недействительной.</p>
<a href="/" onClick="op(\'div1\'); return false;"><b>Показать пример признания судом крупной сделки недействительной</b></a>
<div id="div1" style="display:none">
<i>
<p><b>Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу № А41-64346/14 был признан недействительным договор о возмездном оказании услуг</b>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью и индивидуальным предпринимателем и применены последствия недействительности сделки.</p>
<p>ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ИП о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг, применении последствий недействительности.</p>
<p>В обоснование заявленных требований истец сообщил, что в ходе проводимой инвентаризации имущества и документации ООО в связи со сменой генерального директора общества, был выявлен факт заключения между ООО и ИП договора о возмездном оказании услуг на сумму 828 000 рублей, в соответствии с которым ИП обязался создать имиджевые видеоролики о компании ООО. <b>Данный договор является крупной сделкой для общества. Однако соответствующего общего собрания не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось, о факте заключения сделки двум участникам общества стало известно позже.</b></p>
<p><b>Иск заявлен на основании ст.ст. 167, 168, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».</b></p>
<p>Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что оспариваемая сделка не является крупной для общества; копия представленного истцами бухгалтерского баланса не может являться надлежащим доказательством, поскольку не имеет отметки налогового органа о его принятии; стоимость услуг по оспариваемому договору формировалась ответчиком (исполнителем) с учетом принципов разумности, исходя из рыночной стоимости всех этапов, которые были задействованы в процессе работы и с учетом стоимости услуг третьих лиц, привлеченных ответчиком для выполнения обязательств по указанному договору; истцами не представлено доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества; при совершении сделки ИП не знал и не должен был знать о том, является ли сделка крупной для общества.</p>
<p>Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.</p>
<p>Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).</p>
<p>В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.</p>
<p>Ответчик исполнил свои обязательства по договору, что подтверждается актом сдачи-приемки работ. Со стороны заказчика данный акт подписан генеральным директором.</p>
<p>В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.</p>
<p>ООО перечислило денежные средства, что подтверждается выпиской по счету.</p>
<p>Согласно п.п. 1, 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.</p>
<p>Истцами представлен бухгалтерский баланс ООО за 2012 год, согласно которому стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2012 составляла 526.000 рублей. Представленный баланс не имеет отметок налогового органа о его принятии.</p>
<p>Согласно уведомлению ООО применяет упрощенную систему налогообложения.</p>
<p>В силу п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не обязана вести бухгалтерский учет или является религиозной организацией, у которой за отчетные (налоговые) периоды календарного года не возникало обязанности по уплате налогов и сборов.</p>
<p>На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной для общества.</p>
<p>В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.</p>
<p><b>Доказательств одобрения оспариваемой сделки сторонами не представлено.</b></p>
<p>В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.</p>
<p>Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.</p>
<p>Истцами представлен отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость создания 3-х видеороликов, изготовленных в соответствии с договором, составляет 100.000 рублей.</p>
<p>В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:</p>
<p>1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);<br />
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.</p>
<p>На этих основания арбитражный суд удовлетворил требование истца.</p>
</i>
</div>
<p><b>Но существуют и другие примеры, когда арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки недействительной.</b></p>
<p><b>Например, Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу №А41-72109/14 в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной было отказано.</b></p>
<a href="/" onClick="op(\'div2\'); return false;"><b>Показать пример отказа в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной</b></a>
<div id="div2" style="display:none">
<i>
<p>Между ООО «У» и ЗАО «К» заключен договор новации от 30.10.2013 г., в соответствии с условиями которого ЗАО «К» в счет погашения задолженности передает ООО «У» имущество. Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 3 474 180 руб. 00 коп.</p>
<p>Согласно договору о новации от 02.12.2013 г. ЗАО «К» в счет погашения задолженности передало гражданину К. имущество.</p>
<p>В соответствии с договором новации от 15.01.2014 г. обязательства ЗАО «К» перед ООО «У» по возврату денежных средств в сумме 1 835 581 руб. 00 коп. прекращаются путем передачи недвижимого имущества.</p>
<p>Впоследствии в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества от 25.02.2014 г., составленного между ООО «У» и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».</p>
<p>Также в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества № 3 от 25.02.2014 г., составленного между гражданином К. и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».</p>
<p><b>Истец, являясь акционером ЗАО «К», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными и заключены с противоправной целью: на нерыночных и убыточных условиях прекратить право собственности ЗАО «К» на переданное по договорам имущество, и передать указанное имущество юридическому лицу, корпоративный контроль над которым осуществляет генеральный директор ООО «С». Истец ссылается также на то, что рыночная цена имущества занижена, и в результате оспариваемых сделок ЗАО «К» недополучило прибыль, бюджеты недополучили налоговые платежи.</b></p>
<p>В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.</p>
<p>В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.</p>
<p>Факт того, что договоры новации от 30.10.2013 г. и 15.01.2014 г., относятся к категории крупных сделок, сторонами не оспаривается.
В оспариваемых истцом договорах указана рыночная стоимость недвижимого имущества, доказательств неправомерности ее определения при заключении сделок суду не представлено.</p>
<p>При таких обстоятельствах ходатайство истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества удовлетворению не подлежит.</p>
<p>В пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.09.2013 г., оформленным протоколом, получила одобрение сделка по отчуждению имущества в пользу ООО «У».</p>
<p>В голосовании по вопросу одобрения сделки принимал участие истец, которому принадлежит 102 голоса (1,09% от общего количества голосов).</p>
<p>Решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2013 года по делу № А41-65479/13 в удовлетворении требований истца к ЗАО «К» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «К» от 06.09.2013 г. по второму вопросу повестки дня: «Одобрить сделку, стоимость имущества по которой составляет более 2% балансовой стоимости активов общества и об одобрении совершения крупной сделки» отказано.</p>
<p>Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.</p>
<p>В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.</p>
<p>Решение об одобрении сделок принято на собрании 06.09.2013 г., договор новации заключен 31.10.2013 г., то есть истец обратился в суд с иском в пределах срока исковой давности, поскольку исковое заявление направлено 30.10.2014 г. (согласно штампу на конверте).</p>
<p><b>Согласно п. 5 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки</b>, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, <b>недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности:</b></p>
<p><b>голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;<br />
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.</b></p>
<p><b>В данном случае истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру.</b></p>
<p>На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил в иске отказать.</p>
</i>
</div>
<p>Таким образом, участие в делах о признании крупной сделки недействительной требует хорошего знания действующего гражданского законодательства об общих понятиях сделок, юридических лицах и о конкретных видах договоров и сделок, а также специфики рассмотрения этих дел в суде, судебной практики, норм арбитражного процессуального кодекса. Наши специалисты обладают всеми этими качествами и готовы поделиться с Вами своим опытом участия в подобных делах, оказать вам необходимую юридическую помощь.</p>
<ul class="step_list step_list_o">
<li>
<div class="step_num">1</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №1</h5>
<p style="line-height: 1;">Звоните по номеру <span class="phone telefon_zamena" id="f1">+7 (495) 995-58-54</span>
<br />
или оставляете заявку</p>
<div class="popup_form_block block_wn">
<a name="F1"></a>
<h3>КРУПНАЯ СДЕЛКА:</h3>
<form class="popup_form form_popup_n" action="#F1" method="POST"> <input type="hidden" name="to" value="" />
<div class="form_line"> <label>Имя:</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">Пример: Иван Иванов</label> <input type="text" class="flop" name="reg_name_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Email:</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label"><span class="required_star">*</span> Пример: ivan@mail.ru</label> <input type="text" class="flop email required" name="reg_email_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Тел.</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">
<!--<span class="required_star">*</span> -->
Пример: +7923 123 45 67</label> <input type="text" class="flop" name="reg_phone_1" /> </div>
</div>
<div class="form_line"> <label>Ваша заявка</label>
<div class="placeholder_block"> <label class="placeholder_label">Пример: Требуется признание крупной сделки недействительной</label> <textarea name="reg_text_1" class="flop"></textarea> </div>
</div>
<div class="btn_center_wrap"> <input type="submit" class="btn_pink" name="f1" value="крупная сделка" /> </div>
<label class="error" style="margin-left: 76px; display: none;" id="lf1"><b>ваша заявка отправлена</b></label> </form> </div>
</li>
<li>
<div class="step_num">2</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №2</h5>
<p style="line-height: 1;">Высылаете нам необходимые документы</p>
</li>
<li>
<div class="step_num">3</div>
<h5 class="step_list_title" >Шаг №3</h5>
<p style="line-height: 1;">Мы представляем Ваши интересы в суде!</p>
<p class="help_note">Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
<br />
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО</p>
</li>
</ul>
<div class="add_favorites_block">
<p><span class="icon_star"></span>Признание крупной сделки недействительной - очень полезная услуга. Добавьте эту страницу в избранное</p>
<p><a href="#" class="addBookmarkLink" >Добавить в избранное</a></p>
</div>
</div>',
'TYPE' => 'HTML',
),
),
'DESCRIPTION' =>
array (
0 => '',
1 => '',
),
'VALUE_ENUM' => NULL,
'VALUE_XML_ID' => NULL,
'VALUE_SORT' => NULL,
'~VALUE' =>
array (
0 =>
array (
'TEXT' => '
Услуги юриста при
корпоративных спорах
Юридическая практика более 10 лет
Срок - индивидуально
Стоимость - индивидуально
',
'TYPE' => 'HTML',
),
1 =>
array (
'TEXT' => '
Понятие крупной сделки является чисто юридическим понятием. Определение крупной сделки дается в ст.46 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в ст.78 ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Если сделка, заключенная ООО (обществом с ограниченной ответственностью) или АО (акционерным обществом), попадает под понятие крупной, то требуется ее одобрение со стороны органов управления общества в определенном законом порядке. Если же этот порядок не соблюден, то сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что может поставить под угрозу экономическую стабильность вашего бизнеса и нанести вред деловой репутации.
-
1
Шаг №1
Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку
-
2
Шаг №2
Высылаете нам необходимые документы
-
3
Шаг №3
Мы представляем Ваши интересы в суде!
Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО
Если Вы не хотите, чтобы крупная сделка, совершенная вашим обществом, по прошествии времени была признана недействительной со всеми вытекающими отсюда последствиями, обращайтесь в нашу юридическую компанию, где специалисты с высшим юридическим образованием помогут Вам решить следующие вопросы:
- Является ли сделка крупной или она относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, для чего проанализируют данные бухгалтерского учета.
- Помогут правильно соблюсти процедуру одобрения крупной сделки. А именно, провести общее собрание участников ООО либо собрание членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, а в случаях предусмотренных законом – общее собрание акционеров АО.
- По результатам проведенных собраний помогут правильно оформить Протокол общего собрания участников (акционеров).
- Представят интересы в арбитражном суде как на стороне истца (о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки (односторонняя или двусторонняя реституция), так и на стороне ответчика, в случае если общество или участник (акционеры) обратились с иском о признании крупной сделки недействительной. Для этого составят исковое заявление или отзыв на иск, подберут доказательства в обоснование позиции клиента, составят все иные процессуальные документы, необходимые в ходе рассмотрения дела.
- Осуществят юридическое сопровождение исполнительного производства на стадии исполнения решения арбитражного суда.
Понятие крупной сделки
В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (для АО), а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Одобрение крупной сделки
1. Одобрение крупной сделки в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Одобрение крупной сделки в Акционерном обществе (АО).
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Основание и порядок признания крупной сделки недействительной
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). То есть она является оспоримой сделкой со сроком исковой давности, предусмотренном для оспоримых сделок.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Рассмотрение таких дел имеет свою специфику. Так при наличии определенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований.
В настоящее время выработана обширная судебная практика по искам о признании крупных сделок недействительными. Общие подходы о методах рассмотрения подобных дел отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
Так, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:
- наличие признаков, по которым сделка признается крупной и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
- предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
- сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
Если суд установит совокупность этих обстоятельств, сделка признается недействительной.
Показать пример признания судом крупной сделки недействительной
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2015 года по делу № А41-64346/14 был признан недействительным договор о возмездном оказании услуг, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью и индивидуальным предпринимателем и применены последствия недействительности сделки.
ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ИП о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг, применении последствий недействительности.
В обоснование заявленных требований истец сообщил, что в ходе проводимой инвентаризации имущества и документации ООО в связи со сменой генерального директора общества, был выявлен факт заключения между ООО и ИП договора о возмездном оказании услуг на сумму 828 000 рублей, в соответствии с которым ИП обязался создать имиджевые видеоролики о компании ООО. Данный договор является крупной сделкой для общества. Однако соответствующего общего собрания не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось, о факте заключения сделки двум участникам общества стало известно позже.
Иск заявлен на основании ст.ст. 167, 168, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что оспариваемая сделка не является крупной для общества; копия представленного истцами бухгалтерского баланса не может являться надлежащим доказательством, поскольку не имеет отметки налогового органа о его принятии; стоимость услуг по оспариваемому договору формировалась ответчиком (исполнителем) с учетом принципов разумности, исходя из рыночной стоимости всех этапов, которые были задействованы в процессе работы и с учетом стоимости услуг третьих лиц, привлеченных ответчиком для выполнения обязательств по указанному договору; истцами не представлено доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества; при совершении сделки ИП не знал и не должен был знать о том, является ли сделка крупной для общества.
Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Ответчик исполнил свои обязательства по договору, что подтверждается актом сдачи-приемки работ. Со стороны заказчика данный акт подписан генеральным директором.
В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
ООО перечислило денежные средства, что подтверждается выпиской по счету.
Согласно п.п. 1, 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Истцами представлен бухгалтерский баланс ООО за 2012 год, согласно которому стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2012 составляла 526.000 рублей. Представленный баланс не имеет отметок налогового органа о его принятии.
Согласно уведомлению ООО применяет упрощенную систему налогообложения.
В силу п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не обязана вести бухгалтерский учет или является религиозной организацией, у которой за отчетные (налоговые) периоды календарного года не возникало обязанности по уплате налогов и сборов.
На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной для общества.
В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Доказательств одобрения оспариваемой сделки сторонами не представлено.
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истцами представлен отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость создания 3-х видеороликов, изготовленных в соответствии с договором, составляет 100.000 рублей.
В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
На этих основания арбитражный суд удовлетворил требование истца.
Но существуют и другие примеры, когда арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки недействительной.
Например, Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу №А41-72109/14 в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной было отказано.
Показать пример отказа в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной
Между ООО «У» и ЗАО «К» заключен договор новации от 30.10.2013 г., в соответствии с условиями которого ЗАО «К» в счет погашения задолженности передает ООО «У» имущество. Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 3 474 180 руб. 00 коп.
Согласно договору о новации от 02.12.2013 г. ЗАО «К» в счет погашения задолженности передало гражданину К. имущество.
В соответствии с договором новации от 15.01.2014 г. обязательства ЗАО «К» перед ООО «У» по возврату денежных средств в сумме 1 835 581 руб. 00 коп. прекращаются путем передачи недвижимого имущества.
Впоследствии в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества от 25.02.2014 г., составленного между ООО «У» и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».
Также в уставный капитал ООО «С» на основании акта приема-передачи имущества № 3 от 25.02.2014 г., составленного между гражданином К. и ООО «С», внесено имущество, приобретенное от ЗАО «К».
Истец, являясь акционером ЗАО «К», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными и заключены с противоправной целью: на нерыночных и убыточных условиях прекратить право собственности ЗАО «К» на переданное по договорам имущество, и передать указанное имущество юридическому лицу, корпоративный контроль над которым осуществляет генеральный директор ООО «С». Истец ссылается также на то, что рыночная цена имущества занижена, и в результате оспариваемых сделок ЗАО «К» недополучило прибыль, бюджеты недополучили налоговые платежи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Факт того, что договоры новации от 30.10.2013 г. и 15.01.2014 г., относятся к категории крупных сделок, сторонами не оспаривается.
В оспариваемых истцом договорах указана рыночная стоимость недвижимого имущества, доказательств неправомерности ее определения при заключении сделок суду не представлено.
При таких обстоятельствах ходатайство истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества удовлетворению не подлежит.
В пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.09.2013 г., оформленным протоколом, получила одобрение сделка по отчуждению имущества в пользу ООО «У».
В голосовании по вопросу одобрения сделки принимал участие истец, которому принадлежит 102 голоса (1,09% от общего количества голосов).
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2013 года по делу № А41-65479/13 в удовлетворении требований истца к ЗАО «К» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «К» от 06.09.2013 г. по второму вопросу повестки дня: «Одобрить сделку, стоимость имущества по которой составляет более 2% балансовой стоимости активов общества и об одобрении совершения крупной сделки» отказано.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Решение об одобрении сделок принято на собрании 06.09.2013 г., договор новации заключен 31.10.2013 г., то есть истец обратился в суд с иском в пределах срока исковой давности, поскольку исковое заявление направлено 30.10.2014 г. (согласно штампу на конверте).
Согласно п. 5 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил в иске отказать.
Таким образом, участие в делах о признании крупной сделки недействительной требует хорошего знания действующего гражданского законодательства об общих понятиях сделок, юридических лицах и о конкретных видах договоров и сделок, а также специфики рассмотрения этих дел в суде, судебной практики, норм арбитражного процессуального кодекса. Наши специалисты обладают всеми этими качествами и готовы поделиться с Вами своим опытом участия в подобных делах, оказать вам необходимую юридическую помощь.
-
1
Шаг №1
Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку
-
2
Шаг №2
Высылаете нам необходимые документы
-
3
Шаг №3
Мы представляем Ваши интересы в суде!
Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО
Признание крупной сделки недействительной - очень полезная услуга. Добавьте эту страницу в избранное
Добавить в избранное
',
'TYPE' => 'HTML',
),
),
'~DESCRIPTION' =>
array (
0 => '',
1 => '',
),
'~NAME' => 'Блоки раздела',
'~DEFAULT_VALUE' =>
array (
'TEXT' => '',
'TYPE' => 'HTML',
),
)
+7 (915) 208-70-15
zakaz_consult
info@consult-gp.ru
info@consult-gp.ru
+7 (495) 995-58-54
info@consult-gp.ru
Москва, м. «Дмитровская», ул. Новодмитровская, д. 5А, стр.1, 11 этаж, офис 1106
WhatsAapp
Telegram
Viber
Skype
Telegram
Youtube
Vkontakte
YandexDzen
Odnoklassniki
TikTok