Online оплата

Реорганизация юридического лица

1. Понятие реорганизации

Реорганизация юридического лица – прекращение или изменение правового положения юридического лица, влекущее общее правопреемство. В результате реорганизации происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.

Решите проблемы сейчас — позвоните нам: +7 495 995-58-54

  • 1
    Шаг №1

    Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
    или оставляете заявку

  • 2
    Шаг №2

    Приходите к нам в офис с паспортом

  • 3
    Шаг №3

    Через несколько дней Вы получаете документы свидетельствующие о внесении изменений!

    Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
    Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО

2. Цели и задачи реорганизации. Практическое применение.

В современном мире, для того чтобы соответствовать постоянно изменяющимся условиям, хозяйствующим субъектам необходимо проявлять гибкость и использовать наиболее оптимальные и эффективные способы управления свои имуществом. Процедура реорганизации является одним из инструментов, который позволяет структурировать и организовать уже созданную организацию в соответствии со сложившимися обстоятельствами, разделить бизнес по направлениям или финансовым потокам.

Зачастую процедура реорганизации выступает как альтернативный способ ликвидации юридического лица. Однако главное отличие реорганизации от ликвидации состоит в том, что при реорганизации возникает правопреемство, а при ликвидации - нет.

Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?

  • Процедура реорганизации проще и дешевле;
  • Она осуществляется в более короткие сроки;
  • Она проходит при менее строгом налоговом контроле.

Кроме того, реорганизация юридического лица может использоваться в целях налоговой оптимизации, уменьшения налоговых выплат и налоговых санкций. Иногда реорганизация становится единственным выходом из сложившейся ситуации.

Также реорганизация может выступать способом оформления покупки бизнеса. В данном случае покупка-продажа бизнеса осуществляется с помощью двух форм реорганизации – слияния или присоединения. Особенностью такой сделки является то, что в результате продавец получает не денежные средства, а акции или доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица (при слиянии) или компании покупателя (при присоединении).

3. Формы реорганизации

Реорганизация осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Присоединение - это форма реорганизации юридического лица, при котором присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется.

Разделение – это такая форма реорганизации, при которой права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Преобразование юридического лица предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица. При этом преобразованное юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.

4. Этапы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения

  • Принятие решения о реорганизации юридического лица и утверждение передаточного акта или разделительного баланса.

Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Таким законом, в частности, является Федеральный закон от 26.07.2006г. №135-ФЗ "О защите конкуренции".

На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации в течение 3-х дней с момента принятия.
    На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
  • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в Журнале «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации.
  • Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
  • Представление документов в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

В регистрирующий орган представляются следующие документы:

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
  • договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, предусмотренных законом сведений;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера для АО;
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.

4.1 Этапы реорганизации в форме преобразования

С 1 сентября 2014 г. процедура реорганизации в форме преобразования после значительно упростилась и сократилась по срокам. К отношениям, возникающим в процессе преобразования, теперь не применяются положения ст.60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов.

Это значит, что при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт;
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

5. Некоторые виды юридических лиц, у которых имеются особенности реорганизации

Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т.д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.

6. Последствия реорганизации

  • Правопреемство по гражданско-правовым обязательствам.

При реорганизации возникает общее правопреемство между реорганизуемым юридическим лицом и вновь создаваемым в процессе реорганизации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.

  • Налоговые последствия.

Налоговые последствия реорганизации установлены ст.50 НК РФ.

Обязанность по уплате налогов, а также пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

  • Последствия реорганизации в трудовых правоотношениях

На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Но работник вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с ним будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

  • Последствия реорганизации при лицензировании видов деятельности

В силу Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования.

В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном законом, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.

  • Также после реорганизации потребуется:
  • поменять печать;
  • внести изменения в статучет и внебюджетные фонды;
  • переоформить банковские документы;
  • уведомить реестродержателя для АО;
  • переоформить ККМ;
  • переоформить права на недвижимое и движимое имущество;
  • переоформить существующие патенты и товарные знаки;
  • и другие документы.

7. Перечень услуг, предоставляемых нашей компанией при реорганизации юридических лиц.

  • Консультирование по всем вопросам, касающимся реорганизации юридического лица на всех его этапах;
  • Подготовка всех необходимых для реорганизации документов, в том числе правильно составление передаточного акта или разделительного баланса.

! Важно: Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

  • Представительство ваших интересов во всех государственных органах и учреждениях для проведения процедуры реорганизации «под ключ» (в том числе, у нотариуса, в регистрирующем органе, органе статистики, внебюджетных фондах, представительство при проведении налоговой проверки и т.д.).
  • Переоформим все необходимые документы.
  • Проконсультируем о налоговых последствиях реорганизации.
  • Представим интересы в суде в спорных моментах с контрагентами, работниками и государственными органами.

В нашей компании работают опытные специалисты как с юридическим, так и с экономическим образованием, которые помогут Вам провести процедуру реорганизации быстро и качественно!

Решите проблемы сейчас — позвоните нам: +7 495 995-58-54

  • 1
    Шаг №1

    Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
    или оставляете заявку

  • 2
    Шаг №2

    Приходите к нам в офис с паспортом

  • 3
    Шаг №3

    Через несколько дней Вы получаете документы свидетельствующие о внесении изменений!

    Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
    Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО

Реорганизация юридического лица - очень полезная услуга. Добавьте эту страницу в избранное

Добавить в избранное

Связанные статьи:
Реорганизация путем присоединения
Реорганизация путем преобразования
Реорганизация путем слияния
Реорганизация путем разделения
Реорганизация путем выделения