Online оплата
Пишите нам в мессенджеры:
 

Что такое крупная сделка?

Понятие крупной сделки является чисто юридическим понятием. Определение крупной сделки дается в ст.46 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в ст.78 ФЗ РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Если сделка, заключенная ООО (обществом с ограниченной ответственностью) или АО (акционерным обществом), попадает под понятие крупной, то требуется ее одобрение со стороны органов управления общества в определенном законом порядке. Если же этот порядок не соблюден, то сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника, что может поставить под угрозу экономическую стабильность вашего бизнеса и нанести вред деловой репутации.

Решите проблемы сейчас — позвоните нам: +7 495 995-58-54

  • 1
    Шаг №1

    Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
    или оставляете заявку

  • 2
    Шаг №2

    Высылаете нам необходимые документы

  • 3
    Шаг №3

    Мы представляем Ваши интересы в суде!

    Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
    Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО

Если Вы не хотите, чтобы крупная сделка, совершенная вашим обществом, по прошествии времени была признана недействительной со всеми вытекающими отсюда последствиями, обращайтесь в нашу юридическую компанию, где специалисты с высшим юридическим образованием помогут Вам решить следующие вопросы:

  • Является ли сделка крупной или она относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, для чего проанализируют данные бухгалтерского учета.
  • Помогут правильно соблюсти процедуру одобрения крупной сделки. А именно, провести общее собрание участников ООО либо собрание членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, а в случаях предусмотренных законом – общее собрание акционеров АО.
  • По результатам проведенных собраний помогут правильно оформить Протокол общего собрания участников (акционеров).
  • Представят интересы в арбитражном суде как на стороне истца (о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки (односторонняя или двусторонняя реституция), так и на стороне ответчика, в случае если общество или участник (акционеры) обратились с иском о признании крупной сделки недействительной. Для этого составят исковое заявление или отзыв на иск, подберут доказательства в обоснование позиции клиента, составят все иные процессуальные документы, необходимые в ходе рассмотрения дела.
  • Осуществят юридическое сопровождение исполнительного производства на стадии исполнения решения арбитражного суда.

Понятие крупной сделки

В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (для АО), а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Одобрение крупной сделки

1. Одобрение крупной сделки в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. Одобрение крупной сделки в Акционерном обществе (АО).

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Основание и порядок признания крупной сделки недействительной

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). То есть она является оспоримой сделкой со сроком исковой давности, предусмотренном для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Рассмотрение таких дел имеет свою специфику. Так при наличии определенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований.

В настоящее время выработана обширная судебная практика по искам о признании крупных сделок недействительными. Общие подходы о методах рассмотрения подобных дел отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Так, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

  1. наличие признаков, по которым сделка признается крупной и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
  2. нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

  1. предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
  2. совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
  3. сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Если суд установит совокупность этих обстоятельств, сделка признается недействительной.

Показать пример признания судом крупной сделки недействительной

Но существуют и другие примеры, когда арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки недействительной.

Например, Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года по делу №А41-72109/14 в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной было отказано.

Показать пример отказа в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной

Таким образом, участие в делах о признании крупной сделки недействительной требует хорошего знания действующего гражданского законодательства об общих понятиях сделок, юридических лицах и о конкретных видах договоров и сделок, а также специфики рассмотрения этих дел в суде, судебной практики, норм арбитражного процессуального кодекса. Наши специалисты обладают всеми этими качествами и готовы поделиться с Вами своим опытом участия в подобных делах, оказать вам необходимую юридическую помощь.

Решите проблемы сейчас — позвоните нам: +7 495 995-58-54

  • 1
    Шаг №1

    Звоните по номеру +7 (495) 995-58-54
    или оставляете заявку

  • 2
    Шаг №2

    Высылаете нам необходимые документы

  • 3
    Шаг №3

    Мы представляем Ваши интересы в суде!

    Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут!
    Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО

Признание крупной сделки недействительной - очень полезная услуга. Добавьте эту страницу в избранное

Добавить в избранное